Hoofdstuk 5.6a. Transparantieregels ter bevordering van langetermijnbetrokkenheid aandeelhouders

Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt, voor zover nodig in afwijking van artikel 1:1, verstaan onder:

1. institutionele belegger: institutionele belegger als bedoeld in artikel 2, onderdeel e, van de richtlijn aandeelhoudersrechten, met zetel in Nederland, voor zover deze rechtstreeks of via een vermogensbeheerder als bedoeld in artikel 2, onderdeel f, van de richtlijn aandeelhoudersrechten belegt in aandelen die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt;

2. vermogensbeheerder: vermogensbeheerder als bedoeld in artikel 2, onderdeel f, van de richtlijn aandeelhoudersrechten, met zetel in Nederland, voor zover deze namens institutionele beleggers belegt in aandelen die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt;

3. stemadviseur: volmachtadviseur als bedoeld in artikel 2, onderdeel g, van de richtlijn aandeelhoudersrechten, met zetel of bijkantoor in Nederland, voor zover deze diensten verleent aan aandeelhouders met betrekking tot aandelen van vennootschappen met een statutaire zetel in een lidstaat die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt.

Artikel 1:25 is niet van toepassing op dit hoofdstuk.

Lid 1

Een institutionele belegger of vermogensbeheerder heeft een betrokkenheidsbeleid en maakt dit beleid openbaar op zijn website.

Lid 2

Het betrokkenheidsbeleid, bedoeld in het eerste lid, bevat een beschrijving van:

1. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder toeziet op de vennootschappen waarin is belegd ten aanzien van relevante aangelegenheden, waaronder de strategie, de financiële en niet-financiële prestaties en risico’s, de kapitaalstructuur, maatschappelijke en ecologische effecten en corporate governance van de vennootschappen waarin is belegd;

2. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder een dialoog voert met de vennootschappen waarin is belegd;

3. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder de stemrechten en andere aan aandelen verbonden rechten uitoefent;

4. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder samenwerkt met andere aandeelhouders;

5. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder communiceert met relevante belanghebbenden van de vennootschappen waarin is belegd; en

6. de wijze waarop belangenconflicten beheerst worden die verband houden met de betrokkenheid van de institutionele belegger of vermogensbeheerder.

Lid 3

Een institutionele belegger of vermogensbeheerder maakt ten minste eenmaal per boekjaar op zijn website openbaar op welke wijze het betrokkenheidsbeleid, bedoeld in het eerste lid, is uitgevoerd. Deze opgave bevat ten minste de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder heeft gestemd op de algemene vergadering van de vennootschappen waarin is belegd, waaronder het stemgedrag, een toelichting op de belangrijkste stemmingen en het gebruik van de diensten van stemadviseurs als bedoeld in artikel 2, onderdeel g, van de richtlijn aandeelhoudersrechten.

Lid 4

Indien een institutionele belegger of vermogensbeheerder in het laatst afgesloten boekjaar de bepalingen uit het eerste tot en met derde lid niet of niet geheel heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daarop volgende boekjaar geheel na te leven, doet hij daarvan ten minste eenmaal per boekjaar gemotiveerd opgave op zijn website.

Lid 5

Indien een vermogensbeheerder het betrokkenheidsbeleid, bedoeld in het eerste lid, van een institutionele belegger uitvoert met inbegrip van stemmingen, bevat de website van de institutionele belegger een verwijzing naar de website van de vermogensbeheerder waar de bedoelde steminformatie voor het publiek beschikbaar is.

Lid 6

De bij of krachtens de artikelen 4:14, tweede lid, onderdeel c, onder 4°, 4:37e en 4:88, eerste lid, gestelde regels inzake de beheersing van belangenconflicten zijn van overeenkomstige toepassing op de betrokkenheidsactiviteiten van de institutionele belegger of vermogensbeheerder.

Lid 1

Een institutionele belegger maakt openbaar op welke wijze de belangrijkste elementen van zijn beleggingsstrategie zijn afgestemd op het profiel en de looptijd van zijn verplichtingen, waaronder in het bijzonder zijn langetermijnverplichtingen, en op welke wijze deze elementen bijdragen aan de middellange en langetermijnprestaties van zijn portefeuille.

Lid 2

Indien een vermogensbeheerder als bedoeld in artikel 2, onderdeel f, van de richtlijn aandeelhoudersrechten, namens een institutionele belegger belegt in aandelen die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, maakt de institutionele belegger de volgende informatie over zijn overeenkomst met die vermogensbeheerder openbaar:

1. de wijze waarop de overeenkomst die vermogensbeheerder aanzet tot het in overeenstemming brengen van zijn beleggingsstrategie en beleggingsbeslissingen met het profiel en de looptijd van de verplichtingen, in het bijzonder de langetermijnverplichtingen, van de institutionele belegger;

2. de wijze waarop de overeenkomst die vermogensbeheerder aanzet tot het nemen van beleggingsbeslissingen op basis van de beoordeling van de financiële en niet-financiële prestaties op de middellange tot lange termijn van de vennootschap waarin is belegd en tot betrokkenheid bij deze vennootschap ter verbetering van diens prestatie op de middellange tot lange termijn;

3. de wijze waarop de methode en tijdshorizon die voor de evaluatie van de prestaties van die vermogensbeheerder worden gebruikt en de vergoeding voor de vermogensbeheerdiensten overeenstemmen met het profiel en de looptijd van de verplichtingen, in het bijzonder de langetermijnverplichtingen, van de institutionele belegger, en de absolute langetermijnprestaties in aanmerking nemen;

4. de wijze waarop de institutionele belegger toeziet op de aan de omloopsnelheid van de portefeuille verbonden kosten die die vermogensbeheerder maakt alsmede de wijze waarop de beoogde omloopsnelheid van de portefeuille wordt vastgesteld en daarop wordt toegezien; en

5. de looptijd van de overeenkomst tussen de institutionele belegger en die vermogensbeheerder.

Lid 3

Indien de overeenkomst tussen de institutionele belegger en de vermogensbeheerder de informatie, bedoeld in het tweede lid, niet of niet geheel bevat, doet de institutionele belegger daarvan gemotiveerd opgave.

Lid 4

De institutionele belegger maakt de informatie, bedoeld in het eerste tot en met derde lid, openbaar op zijn website. De institutionele belegger actualiseert deze informatie ten minste eenmaal per boekjaar tenzij er geen sprake is van een materiële wijziging van die informatie.

Lid 5

In afwijking van het vierde lid, kan een verzekeraar als bedoeld in artikel 3:73c, eerste lid, de informatie, bedoeld in het eerste tot en met derde lid, opnemen in het rapport over zijn solvabiliteit en financiële positie, bedoeld in artikel 3:73c, eerste lid.

Lid 1

Een vermogensbeheerder informeert de institutionele belegger waarmee hij een overeenkomst inzake het beheer van vermogen is aangegaan ten minste eenmaal per boekjaar op welke wijze zijn beleggingsstrategie of de uitvoering daarvan in overeenstemming is met de overeenkomst en op welke wijze deze overeenkomst bijdraagt aan de middellange- tot langetermijnprestaties van de portefeuille van de institutionele belegger.

Lid 2

De informatie, bedoeld in het eerste lid, omvat een rapportage over:

1. de belangrijkste materiële middellange- tot langetermijnrisico’s die aan de beleggingen zijn verbonden;

2. de samenstelling, omloopsnelheid en kosten van de portefeuille;

3. het gebruik van stemadviseurs als bedoeld in artikel 2, onderdeel g, van de richtlijn aandeelhoudersrechten voor betrokkenheidsactiviteiten;

4. het beleid van de vermogensbeheerder inzake het sluiten van overeenkomsten waarin een tijdelijke en betaalde overdracht van deze stemmen is geregeld en op welke wijze dat in voorkomend geval wordt toegepast ten behoeve van zijn betrokkenheidsactiviteiten, met name tijdens de algemene vergadering van de vennootschappen waarin is belegd; en

5. of en zo ja, de wijze waarop de vermogensbeheerder beleggingsbesluiten neemt op basis van een beoordeling van de middellange- tot langetermijnprestaties, waaronder de niet-financiële prestaties van de vennootschap waarin is belegd, welke belangenconflicten in verband met betrokkenheidsactiviteiten zijn ontstaan en op welke wijze de vermogensbeheerder daarmee is omgegaan.

Lid 3

Indien de informatie, bedoeld in het eerste lid, algemeen verkrijgbaar is gesteld, is het eerste lid niet van toepassing.

Lid 4

Een beheerder van een beleggingsinstelling of icbe verstrekt de informatie, bedoeld in het eerste lid, ten minste op verzoek aan de deelnemers van de door hem beheerde beleggingsinstelling of icbe.

Lid 1

Een stemadviseur op wie een gedragscode van toepassing is, maakt een verwijzing naar de gedragscode openbaar en doet mededeling over de naleving van die gedragscode. Een stemadviseur die de gedragscode in het laatst afgesloten boekjaar niet of niet geheel heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daarop volgende boekjaar geheel na te naleven danwel op wie geen gedragscode van toepassing is, doet daarvan gemotiveerd opgave.

Lid 2

Een stemadviseur maakt de mededeling en opgave, bedoeld in het eerste lid, openbaar op zijn website en actualiseert deze ten minste eenmaal per boekjaar.

Lid 3

Een stemadviseur maakt ten minste de volgende informatie over de totstandkoming van zijn onderzoek, advies en stemadviezen ten minste eenmaal per boekjaar openbaar op zijn website:

1. de hoofdkenmerken van de gebruikte methoden en modellen;

2. de belangrijkste informatiebronnen;

3. de vastgestelde procedures om de kwaliteit van het onderzoek, het advies, de stemadviezen en de kwalificaties van de betrokken personeelsleden te garanderen;

4. of en zo ja, op welke wijze de stemadviseur met nationale marktomstandigheden, nationale wet- en regelgeving en voor de vennootschap kenmerkende omstandigheden rekening houdt;

5. de hoofdkenmerken van het stembeleid dat de stemadviseur voor iedere markt toepast;

6. of en zo ja, de omvang en aard van de dialoog van de stemadviseur met de vennootschap waarop zijn onderzoek, advies of stemadviezen betrekking hebben en met de belanghebbenden van de vennootschap, en

7. het beleid ter voorkoming en beheersing van mogelijke belangenconflicten.

Lid 4

De stemadviseur houdt de informatie, bedoeld in het derde lid, gedurende ten minste 3 jaar vanaf openbaarmaking beschikbaar voor het publiek.

Lid 5

Indien de stemadviseur de informatie, bedoeld in het derde lid, samen met de informatie, bedoeld in het eerste lid, overeenkomstig het tweede lid openbaar heeft gemaakt, is openbaarmaking overeenkomstig het derde lid niet van toepassing.

Lid 6

Een stemadviseur stelt belangenconflicten of zakelijke relaties die de totstandkoming van zijn onderzoek, advies of stemadviezen kunnen beïnvloeden, onverwijld vast en maakt deze onverwijld bekend aan zijn cliënten onder vermelding van de maatregelen die zijn genomen om de vastgestelde belangenconflicten te voorkomen en te beheersen.