ECLI:NL:RBDHA:2026:28675

1.1.

Deze zaak betreft een geschil naar aanleiding van een bedrijfsovername. In 2022 heeft Four IT Holding van [gedaagden sub 1] de aandelen in een aantal vennootschappen gekocht en geleverd gekregen. Four IT Holding stelt dat zij heeft gedwaald doordat [gedaagden sub 1] haar in het kader van de aandelenoverdracht onjuist en onvolledig heeft geïnformeerd over de vennootschappen. Zij vordert onder meer opheffing van het dwalingsnadeel door aanpassing van de koopprijs en vergoeding van overig geleden nadeel.

1.2.

De rechtbank heeft in deze zaak op 27 augustus 2025 een tussenvonnis gewezen (hierna: het tussenvonnis). Daarin heeft de rechtbank het beroep op dwaling van Four IT Holding gehonoreerd. Zij heeft geoordeeld dat [gedaagden sub 1] haar mededelingsplicht heeft geschonden door Four IT Holding niet te informeren over de in 4.12 t/m 4.29 van het tussenvonnis beschreven onregelmatigheden in de verhouding tussen Four IT en een aantal KPN-medewerkers. De rechtbank heeft in 4.45 van het tussenvonnis het volgende overwogen over het door Four IT Holding geleden dwalingsnadeel:

1.3.

Four IT c.s. zijn in het tussenvonnis in de gelegenheid gesteld om zich bij akte uit te laten over de hiervoor onder 1 t/m 3 genoemde elementen van het dwalingsnadeel, waarna [gedaagden] daarop mochten reageren.

1.4.

Na het tussenvonnis zijn de volgende stukken ingediend en uitgewisseld:

• de akte uitlating na tussenvonnis tevens eiswijziging van Four IT c.s., met producties 56 t/m 61;

• de brief van [gedaagden] aan de rechtbank van 18 december 2025, waarin bezwaar wordt gemaakt tegen de akte en eiswijziging van Four IT c.s.;

• de brief van Four IT c.s. aan de rechtbank van 23 december 2025, waarin een reactie wordt gegeven op het bezwaar van [gedaagden] ;

• het e-mailbericht van de rechtbank aan partijen van 14 januari 2026, waarin is meegedeeld dat de rechtbank bij vonnis zal ingaan op het bezwaar van [gedaagden] ;

• de antwoordakte na tussenvonnis van [gedaagden] , met producties 138 t/m 147;

• de aankondiging door de rechtbank dat één van de rechters die het tussenvonnis heeft gewezen vervangen zal worden door een andere rechter en het verzoek aan partijen mee te delen of dat voor hen aanleiding vormt een nadere mondelinge behandeling te wensen;

• de berichten van partijen aan de rechtbank dat zij geen behoefte hebben aan een nadere mondelinge behandeling.

1.5.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2.1.

In de hiervoor onder 1.2 geciteerd rechtsoverweging 4.45 van het tussenvonnis heeft de rechtbank een oordeel gegeven over de wijze waarop zij het dwalingsnadeel zal vaststellen en uit welke elementen dat dwalingsnadeel bestaat. Four IT c.s. hebben in hun akte uitlating na tussenvonnis aanpassing van de koopprijs van de aandelen bepleit. [gedaagden] hebben daartegen bezwaar gemaakt en aangevoerd dat de rechtbank een bindende eindbeslissing heeft gegeven omtrent de wijze waarop het dwalingsnadeel moet worden vastgesteld.

2.2.

De rechtbank heeft in rechtsoverweging 4.45 van het tussenvonnis inderdaad een bindende eindbeslissing gegeven over de wijze waarop het door Four IT Holding geleden dwalingsnadeel moet worden vastgesteld. Zij ziet geen reden daarop terug te komen. Dit oordeel berust op de volgende overwegingen.

2.3.

Four IT Holding heeft bij dagvaarding gesteld dat de koopprijs voor de aandelen is gebaseerd op zesmaal de EBITDA over het jaar 2021. Zij heeft bepleit dat het dwalingsnadeel moet worden vastgesteld door het aandeel van KPN buiten de koopprijs te houden, omdat de contracten met KPN nietig en niet afdwingbaar zijn. Als het aandeel KPN buiten beschouwing zou worden gelaten, zou de koopprijs voor de aandelen volgens Four IT Holding € 6.996.000 lager zijn geweest. De rechtbank heeft in rechtsoverweging 4.42 van het tussenvonnis overwogen dat niet in geschil is dat de overeenkomsten tussen Four IT en KPN zijn voorgezet, Four IT nog steeds omzet en winst genereert uit de dienstverlening aan KPN en dat Four IT Holding dus niet kan worden gevolgd in de door haar voorgestelde berekeningswijze van het dwalingsnadeel, dat bestaat uit zesmaal het aandeel van KPN in de EBITDA over 2021. Juist omdat de dienstverlening aan KPN is voortgezet, is het de vraag hoe schadelijk de onregelmatigheden in de klantrelatie tot KPN zijn geweest. Daarom heeft de rechtbank in rechtsoverweging 4.45 van het tussenvonnis geoordeeld dat zij ervan uit gaat dat Four IT Holding zonder de dwaling een koopprijs voor de aandelen zou hebben betaald die ten opzichte van de daadwerkelijk betaalde koopprijs verminderd moet worden met een bedrag dat overeenstemt met de kosten die Four IT c.s. hebben gemaakt om de als gevolg van de onregelmatigheden aangetaste zakelijke relatie met KPN weer zoveel mogelijk gezond te maken. Zij heeft voor de vaststelling van dat nadeel drie posten (in 1.2 genoemd) relevant geoordeeld.

2.4.

Daarmee heeft de rechtbank in het licht van het partijdebat een keuze gemaakt over de wijze waarop het dwalingsnadeel moet worden bepaald. Dat is een uitdrukkelijk en zonder voorbehoud gegeven oordeel en dus een bindende eindbeslissing. Anders dan Four IT c.s. betogen, is geen sprake een voorlopige begroting van de omvang van het dwalingsnadeel. De rechtbank is gebonden aan deze eindbeslissing, tenzij er aanleiding is om daarop terug te komen. Die aanleiding bestaat als de eindbeslissing berust op een onjuiste juridische of feitelijke grondslag. Daarvan is geen sprake. Uit de akte uitlating na tussenvonnis van Four IT c.s. volgt dat KPN nog steeds klant van Four IT is en dat inmiddels in reactie op de onregelmatigheden een overeenkomst met KPN is gesloten waardoor buiten twijfel staat dat de relatie tussen Four IT en KPN wordt voorgezet.

2.5.

Four IT c.s. zijn in rechtsoverweging 4.49 van het tussenvonnis in de gelegenheid gesteld om zich bij akte uit te laten over wat is vermeld in 4.46, 4.47 en 4.48 van het tussenvonnis. Voor zover Four IT c.s. in hun akte uitlating na tussenvonnis betogen dat alsnog koopprijsaanpassing moet plaatsvinden doordat de brutomarge op de omzet die wordt behaald bij de dienstverlening aan KPN € 1.194.495 lager is en dit bedrag moet worden vermenigvuldigd met de ‘multiple’ van 6, gaan Four IT c.s. daarmee het bestek van de door de rechtbank toegestane akte te buiten. De door Four IT c.s. voorgestane berekeningswijze van het dwalingsnadeel is bovendien niet te rijmen met de bindende eindbeslissing die de rechtbank ten aanzien van de het dwalingsnadeel heeft gegeven. De akte uitlating na tussenvonnis en de eiswijziging zal dan ook buiten beschouwing worden gelaten voor zover deze ziet op de bepleite koopprijsaanpassing van € 7.166.970.

2.6.

De rechtbank heeft in rechtsoverweging 4.35 van het tussenvonnis het volgende overwogen:

2.7.

[gedaagden] verzoeken de rechtbank terug te komen op het oordeel dat de benoemde KPN-medewerkers “op kosten van KPN” financieel voordeel zouden hebben genoten. Voor zover op dit punt een bindende eindbeslissing is gegeven, menen zij dat daarop teruggekomen moet worden omdat deze berust op een feitelijke misslag.

2.8.

De rechtbank ziet daarvoor geen aanleiding. Zij heeft in het tussenvonnis gemotiveerd waarom zij mede op grond van het rapport van Grant Thornton tot het oordeel is gekomen dat de daar beschreven gang van zaken niet anders kan worden begrepen dan dat Four IT bewerkstelligde dat de betrokkenen op kosten van KPN in privé goederen konden aanschaffen, diensten konden afnemen en deel konden nemen aan reizen naar Formule 1-evenementen. Een feitelijke misslag, waarvan volgens [gedaagden] in de antwoordakte na tussenvonnis sprake is, maakt geen deel uit van de beoordeling in het tussenvonnis.

3.1.

Hiervoor onder 1.2 is weergegeven uit welke drie posten het dwalingsnadeel bestaat.

3.2.

Four IT c.s. zijn in gelegenheid gesteld deze posten nader te onderbouwen. Deze posten zullen hierna, voor zover nodig samen met het verweer van [gedaagden] daartegen, worden besproken.

3.3.

De rechtbank zal de gevorderde onderzoekskosten langs de maatstaf van artikel 6:96 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW) leggen. Dat betekent dat als vermogensschade mede voor vergoeding in aanmerking komen de redelijke kosten ter vaststelling van schade en aansprakelijkheid. Getoetst dient te worden of, in de gegeven omstandigheden, de verrichte werkzaamheden redelijkerwijs noodzakelijk waren en dat de gemaakte kosten naar hun omvang redelijk zijn.

3.4.

Four IT Holding vordert € 279.169 in verband met de kosten van het onderzoek door Grant Thornton. Four IT Holding heeft geen facturen van Grant Thornton in het geding gebracht. Zij heeft verwezen naar een door haar overgelegd rapport van integriteitsbureau Ebben Partners (hierna: Ebben en het Ebben-rapport), waarin wordt bevestigd dat de kosten van het onderzoek van Grant Thornton € 279.169 bedragen. Het Ebben-rapport beschrijft dat Ebben inzicht heeft gekregen in negen verkoopfacturen van Grant Thornton gericht aan advocatenkantoor [advocatenkantoor 1] die optellen tot een totaalbedrag van € 123.669. Daarnaast heeft Ebben geconstateerd dat [advocatenkantoor 1] in totaal vijf voorschotten van Grant Thornton aan advocatenkantoor [advocatenkantoor 2] heeft doorbelast, voor een totaalbedrag van € 155.500. Verder heeft Ebben inzicht gekregen in negen verkoopfacturen van Grant Thornton aan [advocatenkantoor 1], waarmee een totaalbedrag van € 119.834,50 in rekening is gebracht als kosten voor de werkzaamheden van het onderzoek. [gedaagden] hebben betwist dat de kosten van het onderzoek van Grant Thornton voor vergoeding in aanmerking komen.

3.5.

De rechtbank acht het goed begrijpelijk dat Four IT Holding een onderzoek heeft laten uitvoeren naar aanleiding van haar vermoeden dat sprake was van misstanden in de verhouding tussen Four IT en bepaalde KPN-medewerkers. Dat Four IT Holding daarvoor een extern onderzoekbureau in de arm heeft genomen is evenzeer begrijpelijk. Dat betekent dat de verrichte werkzaamheden redelijkerwijs noodzakelijk waren. De rechtbank heeft kennis genomen van het onderzoeksrapport van Grant Thornton en heeft langs die weg een beeld gekregen van de aard, omvang en intensiteit van dat onderzoek. Gelet daarop neemt de rechtbank als uitgangspunt dat de gevorderde kosten voor het onderzoek door Grant Thornton – voor zover deze voldoende onderbouwd zijn – ook naar hun omvang redelijk zijn. Ten aanzien van die onderbouwing wordt het volgende opgemerkt.

3.6.

De rechtbank is het niet met [gedaagden] eens dat de kosten van het Grant Thornton onderzoek voor zover zich dat heeft gericht tegen de bestuurders van Four IT vanaf de overname – mevrouw [naam 1] en de heer [naam 2] – niet voor rekening van [gedaagden] zouden moeten komen. Het is aan [gedaagden] te wijten dat Four IT c.s. na overname een onderzoek moest verrichten naar (vermoedens van) misstanden. In de gegeven situatie was voor Grant Thornton niet op voorhand duidelijk dat [naam 1] en [naam 2] geen voor het onderzoek relevante informatie zouden kunnen verstrekken. In het licht van de noodzaak onderzoek te verrichten, is er geen reden de kosten die zijn gemaakt ten aanzien van de gesprekken met [naam 1] en [naam 2] buiten beschouwing te laten.

3.7.

De rechtbank heeft geen aanleiding om – zoals [gedaagden] stellen – te moeten veronderstellen dat ten aanzien van deze twee sets van negen verkoopfacturen een dubbeltelling heeft plaatsgevonden, waarbij dezelfde negen verkoopfacturen van Grant Thornton tweemaal zijn meegerekend bij het bepalen van de totale kosten van het door Grant Thornton verrichte onderzoek. Zij is met [gedaagden] wel van oordeel dat het bedrag dat Four IT Holding vordert kennelijk is gebaseerd op het voorschot van [advocatenkantoor 1] aan [advocatenkantoor 2] inzake de eerste set van negen facturen ad € 155.500 en de negen andere verkoopfacturen van Grant Thornton van € 119.834,50. Deze bedragen tellen immers op tot het gevorderde bedrag van € 279.169. Een rechtvaardiging voor het hogere voorschot van € 155.500 ten opzichte van de kennelijke kosten van Grant Thornton van € 123.669 wordt in het Ebben-rapport noch in de akte uitlating na tussenvonnis van Four IT c.s. gegeven. De rechtbank zal het dwalingsnadeel op het punt van de kosten van het Grant Thornton onderzoek dan ook vaststellen op € 243.503,50 (namelijk het totaal bedrag van de eerste negen verkoopfacturen van € 123.669 en het totaalbedrag van de tweede set van negen verkoopfacturen van € 119.834,50).

3.8.

Four IT c.s. stellen dat zij juridische kosten hebben moeten maken om de onregelmatigheden te onderzoeken en vast te stellen. Daaronder vallen juridische kosten van [advocatenkantoor 2] (€ 75.569) en van [advocatenkantoor 1] (€ 46.666).

3.9.

De rechtbank constateert dat Four IT c.s. geen facturen of urenspecificaties van [advocatenkantoor 2] en [advocatenkantoor 1] in het geding hebben gebracht. Deze facturen zijn evenmin bij het Ebben-rapport gevoegd. [gedaagden] merken terecht op dat bij deze stand van zaken niet kan worden vastgesteld of [advocatenkantoor 2] en [advocatenkantoor 1] daadwerkelijk bovengenoemde bedragen bij Four IT c.s. in rekening hebben gebracht en of Four IT c.s. deze kosten ook daadwerkelijk hebben voldaan. Evenmin kan worden vastgesteld of de tijd die voor deze werkzaamheden in rekening is gebracht redelijk is. De rechtbank wil wel aannemen dat Four IT c.s. juridische kosten hebben gemaakt in het kader van het onderzoek dat is uitgevoerd naar de onregelmatigheden. Bij gebreke aan facturen en urenspecificaties zal de rechtbank de hoogte van deze kosten schatten.

3.10.

Four IT c.s. hebben niet toegelicht waarom twee advocatenkantoren zijn ingeschakeld in het kader van het vaststellen en onderzoeken van de onregelmatigheden. [gedaagden] hebben aangevoerd dat het tussenplaatsen van [advocatenkantoor 1] als tweede advocatenkantoor slechts tot dubbele kosten heeft geleid. Gelet op het ontbreken van een toelichting waarom naast [advocatenkantoor 2] ook [advocatenkantoor 1] moest worden ingehuurd in het kader van de begeleiding en coördinatie van het onderzoek naar de onregelmatigheden, zal de rechtbank de gevorderde kosten van [advocatenkantoor 1] bij de begroting van het dwalingsnadeel buiten beschouwing laten. De juridische kosten die Four IT c.s. in het kader van het onderzoek naar de onregelmatigheden hebben moeten maken, zullen gelet op het ontbreken van een onderbouwing van de hoogte van deze kosten naar billijkheid worden vastgesteld op € 50.000.

3.11.

Four IT c.s. hebben aangevoerd dat zij ter onderbouwing van het dwalingsnadeel een expert hebben moeten inschakelen, namelijk Ebben. De bevindingen van Ebben zijn neergelegd in het Ebben-rapport dat bij de akte uitlating na tussenvonnis in het geding is gebracht. De kosten voor het onderzoek van Ebben en het opstellen van het Ebben-rapport bedroegen voor de maanden oktober 2025 € 15.000 en die zouden in de maanden november en december 2025 naar verwachting oplopen tot € 55.000. Four IT c.s. hebben geen facturen of urenspecificaties bijgevoegd. [gedaagden] hebben betwist dat zij gehouden zijn de kosten van het Ebben-rapport te vergoeden.

3.12.

De kosten van het Ebben-rapport zullen bij de vaststelling van het dwalingsnadeel buiten beschouwing worden gelaten. Op grond van artikel 6:96 lid 2 BW dient getoetst te worden of, in de gegeven omstandigheden, de verrichte werkzaamheden redelijkerwijs noodzakelijk waren en dat de gemaakte kosten naar hun omvang redelijk zijn. Uit het Ebben-rapport blijkt dat Four IT c.s. Ebben heeft gevraagd haar te ondersteunen bij het onderbouwen van het dwalingsnadeel. Ebben heeft in dat verband informatie verzameld, een kick-off bespreking met Four IT c.s. gehad, informatieve interviews afgenomen met betrokken medewerkers van Four IT c.s., de ontvangen informatie geëvalueerd en haar bevindingen in het Ebben-rapport uitgewerkt. Een deel van dat rapport bestaat uit een onderbouwing van het standpunt dat koopprijsaanpassing moet plaatsvinden omdat de winstmarge op de bij KPN behaalde omzet lager zou zijn. Hiervoor is in 2.3 en 2.5 geoordeeld dat dit standpunt niet te rijmen valt met de bindende eindbeslissing die de rechtbank over de begroting van het dwalingsnadeel heeft gegeven. Four IT c.s. zijn met het bepleiten van deze vorm van koopprijsaanpassing buiten het bestek van de door de rechtbank toegestane akte getreden. De kosten van Ebben die hierop betrekking hebben komen daarom niet voor vergoeding in aanmerking.

3.13.

Voor het overige geldt dat Ebben ten aanzien van de begroting van het dwalingsnadeel in de kern genomen heeft opgeschreven wat Four IT c.s. haar daarover hebben meegedeeld. Ebben heeft in haar rapport vermeld dat de door Four IT c.s. aan haar verstrekte opdracht op grond van de door de Nederlandse Beroepsorganisatie voor Accountants (NBA) uitgevaardigde handreiking 1111 als “overige opdracht” kwalificeert en dat de opdracht geen assurance-, aan assurance verwante of beoordelingsopdracht is. Ook schrijft Ebben dat bij de uitvoering van de werkzaamheden handreiking 1127, die gaat over opdrachten uitgevoerd bij (potentiële) geschillen, in acht is genomen. [gedaagden] heeft erop gewezen dat het Ebben-rapport de indruk wekt dat Ebben op diverse belangrijke onderwerpen assurance c.q. een inhoudelijk goedkeurend oordeel geeft over uitgangspunten die Four IT c.s. hanteren. In randnummer 231 van de antwoordakte na tussenvonnis zijn daarvan een aantal voorbeelden gegeven. Voorts is [gedaagden] niet door Ebben gehoord, terwijl paragraaf 4.9 van NBA-handreiking 1127 stelt dat hoor en wederhoor veelal verplicht is, tenzij dit absoluut niet noodzakelijk is om een deugdelijk grondslag te verkrijgen. Gelet op de beperkte toegevoegde waarde die Ebben heeft gehad en de omstandigheid dat de rechtbank niet kan vaststellen dat Ebben bij het uitvoeren van haar onderzoek en opstellen van haar rapport heeft voldaan aan de NBA-handreiking, zijn de door Ebben verrichte werkzaamheden niet redelijkerwijs noodzakelijk geweest. De rechtbank wijst vergoeding van de kosten van het Ebben-rapport daarom af.

3.14.

Four IT c.s. hebben aangevoerd dat KPN aan Four IT c.s. heeft meegedeeld dat zij slechts bereid is geweest de commerciële relatie met Four IT c.s. voort te zetten omdat een aandeelhouders- en bestuurswissel heeft plaatsgevonden, het nieuwe bestuur van Four IT c.s. in gesprek is gegaan met KPN, openheid van zaken heeft gegeven en omdat Four IT c.s. de bereidheid had getoond om de door KPN geleden schade te vergoeden. De KPN-kosten omvatten de door Four IT gemaakte kosten als gevolg van de onregelmatigheden voor het behouden en voortzetten van de relatie met KPN. De KPN kosten bestaan uit (i) het schikkingsbedrag en (ii) de juridische kosten voor het behouden van de relatie met KPN.

3.15.

Four IT c.s. stellen dat zij een schikking hebben getroffen met KPN in het kader waarvan zij op 1 oktober 2025 een bedrag van € 1.000.000 aan KPN hebben betaald. Zij voeren aan dat de schikkingsovereenkomst en de bijbehorende stukken door Ebben zijn ingezien, maar gelet op de vertrouwelijkheid niet in het geding zijn gebracht. In het Ebben-rapport zou zijn vastgesteld dat (betaling van) het schikkingsbedrag volledig wordt onderbouwd met de door Four IT c.s. verstrekte informatie.

3.16.

[gedaagden] betwisten dat dit schikkingsbedrag als dwalingsnadeel heeft te gelden. Zij hebben erop gewezen dat de schikkingsovereenkomst niet is overgelegd en evenmin bij het Ebben-rapport is gevoegd. Zij menen dat Four IT c.s. aldus in strijd met artikel 21 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) handelen en dat Four IT c.s. iets verbergen. Volgens [gedaagden] zijn de afspraken tussen Four IT Holding en KPN niet ingegeven door vermeende schade van KPN, maar lijken zij (onderdeel van) nieuwe commerciële afspraken waarbij Four IT Holding in het kader van de onderhandeling over de toekomstige samenwerking iets aan KPN heeft toegegeven en in ruil daarvoor heeft verzocht om een bedrag van € 1.000.000 te oormerken als schadevergoeding. [gedaagden] betwisten bovendien dat KPN schade heeft geleden.

3.17.

De rechtbank constateert dat Four IT c.s. stellen dat zij met KPN een schikkingsovereenkomst hebben gesloten waarin is opgenomen dat zij aan KPN een bedrag van € 1.000.000 betalen, maar dat Four IT c.s. ervoor hebben gekozen deze schikkingsovereenkomst niet in het geding te brengen, ook niet in een deels gelakte versie waarin bepaalde (bedrijfs)vertrouwelijke informatie is weggelaten. Daardoor is volstrekt onduidelijk op welke grond Four IT Holding € 1.000.000 aan KPN heeft betaald en kan de rechtbank niet controleren of er een oorzakelijk verband bestaat tussen de onregelmatigheden en de betaling van dit bedrag. Van Four IT c.s. had mogen worden verwacht dat zij volstrekte duidelijkheid zou verschaffen over de feitelijke gang van zaken rond deze schikking, de basis daarvoor en – zo mogelijk – de berekening daarvan, temeer aangezien de rechtbank Four IT c.s. in het tussenvonnis daartoe uitdrukkelijk in de gelegenheid heeft gesteld. Bij die stand van zaken ziet de rechtbank geen aanleiding Four IT c.s. alsnog in de gelegenheid te stellen de schikkingsovereenkomst in het geding te brengen en een nadere toelichting te geven.

3.18.

Het gevorderde bedrag van € 1.000.000 zal dan ook worden afgewezen.

3.19.

Four IT c.s. vorderen een bedrag van € 49.675 aan juridische kosten voor het behoud van de relatie met KPN. Zij voeren aan dat zij juridische adviseurs hebben moeten inschakelen in het kader van de schikkingsonderhandelingen met KPN en nadere gesprekken die met KPN zijn gevoerd in het kader van het behoud van de relatie. [gedaagden] hebben deze kostenpost betwist.

3.20.

3.21.

Four IT c.s. vordert vergoeding van ander nadeel dat zij stelt te lijden als gevolg van de onregelmatigheden. Het ‘Ander dwalingsnadeel’ bestaat uit (i) kosten voor het strafrechtelijk traject, (ii) naamswijziging, (iii) accountantskosten, (iv) kosten voor het langer aanhouden van de voormalig CFO ter ondersteuning van onderzoeks- en strafrechtelijk traject en (v) kosten voor het niet halen van convenanten met de bank. In totaal vordert zij in dit verband een bedrag van € 336.117.

3.22.

Verder neemt Four IT c.s. het standpunt in dat zij toekomstige reputatieschade lijdt. Die schade is volgens haar op dit punt moeilijk vast te stellen, maar met die omstandigheid moet bij de beoordeling van de andere posten rekening worden gehouden. [gedaagden] betwist dat van toekomstige reputatieschade sprake is. De rechtbank overweegt dat een onderbouwing van de door Four IT c.s. te lijden toekomstige reputatieschade ontbreekt. Er bestaat dan ook geen aanleiding om daarmee bij de beoordeling van de volgende posten rekening te houden.

3.23.

Four IT c.s. stellen een bedrag van € 46.666 te hebben uitgegeven aan [advocatenkantoor 1]. [advocatenkantoor 1] heeft hen bijgestaan bij het doen van aangifte en daarover geadviseerd. [gedaagden] hebben de verschuldigdheid van deze kosten betwist en hebben erop gewezen dat deze kosten niet zijn onderbouwd, buitensporig lijken in verhouding tot de tijd die is gemoeid met het doen van aangifte en dat de politie verder geen opvolging heeft gegeven aan de aangifte.

3.24.

De gevorderde kosten van het strafrechtelijk traject van € 46.666 zullen worden afgewezen, omdat deze onvoldoende zijn onderbouwd. Four IT c.s. heeft voor deze kosten geen facturen of urenspecificaties overgelegd (en die stukken zijn evenmin bij het Ebben-rapport gevoegd), waardoor de rechtbank niet kan vaststellen welke werkzaamheden zijn uitgevoerd en welke kosten daarvoor in rekening zijn gebracht, of die werkzaamheden in redelijkheid noodzakelijk waren en de omvang van de kosten redelijk is. Four IT c.s. hebben op deze punten evenmin een toelichting gegeven.

3.25.

Four IT Holding heeft een naamswijziging ondergaan. Four IT c.s. stelt dat de kosten die daarmee zijn gemoeid een direct gevolg zijn van de onregelmatigheden. Voordat de onregelmatigheden waren onderzocht en vastgesteld, wilde Four IT Holding als koper door met de onderneming onder dezelfde naam. Door het bekend worden van de onregelmatigheden is gekozen voor een naamswijziging van Four IT naar Vooruit. Een dergelijke wijziging (“rebranding”) is ingrijpend en brengt naast de kosten voor de naamswijziging van de vennootschappen ook kosten met zich voor bijvoorbeeld een nieuwe huisstijl, website en drukwerk. Four IT c.s. vorderen voor deze naamswijziging een bedrag van € 153.653,72 en verwijzen ter onderbouwing daarvan naar een aantal overgelegde facturen.

3.26.

3.27.

De rechtbank zal de vordering op het punt van de kosten van de naamswijziging afwijzen, omdat die onvoldoende is onderbouwd. Concrete informatie waaruit blijkt dat Four IT c.s. vanwege de onregelmatigheden hebben besloten de naam te wijzigen, is niet overgelegd. Uit een door [gedaagden] aangehaald artikel op Dutch IT Channel van 19 juni 2023, blijkt dat Four IT c.s. per 1 april 2023 – dus nog voordat de onregelmatigheden in juni 2023 werden ontdekt – een nieuwe marketingverantwoordelijke heeft aangetrokken, die “een bewezen track record [heeft] om een IT-bedrijf écht groot te maken, denk vooral ook aan branding.” Verder lijkt de naamswijziging onderdeel van een integratieproces van de verschillende door Four IT Holding overgenomen ondernemingen. De CEO van Four IT holding verklaarde daarover in februari 2024 in een artikel op Dutch IT Channel het volgende:

3.28.

De rechtbank constateert met [gedaagden sub 1] bovendien dat – in lijn met het hiervoor weergegeven citaat dat vooralsnog alleen de holding van naam veranderd – op de website van Vooruit de naam ‘Four IT’ nog altijd (groot) is vermeld. Als de onregelmatigheden de reden waren om afstand te nemen van de naam Four IT, zou het niet voor de hand hebben gelegen die naam nog in 2026 op de website te vermelden.

3.29.

Four IT c.s. heeft een bedrag van € 57.177 gevorderd wegens extra werkzaamheden die hun accountant heeft moeten verrichten als gevolg van de onregelmatigheden. Die werkzaamheden zagen op het uitvoeren van correcties en extra overleggen tussen het bestuur van Four IT c.s. en de accountant. [gedaagden] hebben deze kosten betwist en hebben erop gewezen dat de facturen waar Four IT c.s. naar verwijst (en die als productie zijn overgelegd) en het Ebben-rapport niet op elkaar aansluiten. Bovendien tellen de door Four IT c.s. overgelegde facturen niet op tot het gevorderde bedrag. Inhoudelijk hebben zij betwist dat de extra accountantswerkzaamheden een gevolg zijn van de onregelmatigheden.

3.30.

De rechtbank wil met Four IT c.s. aannemen dat hun accountant extra werkzaamheden heeft moeten verrichten in verband met de onregelmatigheden en de verwerking daarvan in de jaarrekening. Four IT c.s. hebben een factuur van 27 juli 2023 van € 14.424,95 exclusief BTW van haar accountant overgelegd, waarop is vermeld: “Boekjaar 2022. Voor de uitgevoerde werkzaamheden inzake de geconstateerde onregelmatigheden in de periode 1.5.2023 – 26-7-2023 zoals afgestemd met [naam 2] dd 27 juli 2023”. Voorts hebben zij een factuur van 24 oktober 2024 van € 26.440 exclusief BTW overgelegd, waarop is vermeld “Boekjaar 2023. Wettelijke controle jaarrekening”. Bij deze factuur is een specificatie gevoegd, waarin is geschreven dat de werkzaamheden zijn verricht voor “OKB – fraude en continuïteit, inclusief verwerking in dossier, jaarverslag” en “Update dossier met wijzigingen in jaarrekening”. Als bijlage bij het Ebben-rapport is een factuur van 18 september 2025 van € 21.745 exclusief BTW gevoegd, waarop als toelichting is vermeld “Boekjaar 2024. Slotfactuur inzake de wettelijke controle van Vooruit Groep B.V. – betreffen de extra werkzaamheden als gevolg van de casus van de ongeregeldheden en de impact die dit heeft gehad op de cijfers, doorlooptijden, interne en externe besprekingen en aanpassingen in de jaarrekening”. Gelet op de toelichting op deze facturen zal de rechtbank deze kosten meenemen in de vaststelling van het dwalingsnadeel. Deze facturen tellen op tot een bedrag van (€ 14.424,95 plus € 26.440 plus € 21.745 =) € 62.609,95. Het gevorderde bedrag van € 57.177 voor extra accountantskosten zal dan ook worden toegewezen.

3.31.

Four IT c.s. stellen dat zij de voormalig CFO van Four IT Holding – de heer [naam 2] – na zijn vertrek de opdracht hebben verstrekt om werkzaamheden te verrichten specifiek ten behoeve van de onderhavige procedure en als gevolg van de onregelmatigheden. De werkzaamheden bestonden uit het informeren van de (juridische) adviseurs, het overdragen van kennis en informatie en het voorbereiden van processtukken. [naam 2] heeft voor zijn werkzaamheden via zijn persoonlijke holding aan Four IT gefactureerd voor een totaalbedrag van € 61.120. [gedaagden] hebben deze kosten betwist. Zij hebben erop gewezen dat [naam 2] blijkens zijn cv op LinkedIn tot en met december 2024 CFO van Four IT is geweest. Verder blijkt uit de facturen dat een managementvergoeding van € 16.000 per maand is betaald, hetgeen een CFO-salaris is. Nergens uit blijkt dat [naam 2] afzonderlijke werkzaamheden in verband met de onregelmatigheden heeft verricht. Volgens [gedaagden] moeten deze kosten bovendien onder de proceskosten worden begrepen en komen zij dus niet als dwalingsnadeel voor vergoeding in aanmerking.

3.32.

Dit onderdeel van het gevorderde dwalingsnadeel zal worden afgewezen. In het licht van de betwisting daarvan door [gedaagden] , hebben Four IT c.s. onvoldoende onderbouwd dat [naam 2] na zijn vertrek als CFO extra werkzaamheden heeft verricht als gevolg van de onregelmatigheden, wat die werkzaamheden dan precies waren, hoeveel tijd daaraan is besteed en in hoeverre de daarvoor in rekening gebrachte kosten redelijk zijn. De facturen bevatten geen beschrijving van de verrichten werkzaamheden en evenmin een urenspecificatie.

3.33.

Four IT c.s. hebben aangevoerd dat zij als gevolg van de onregelmatigheden niet in staat waren om de convenanten opgenomen in kredietovereenkomst met hun bank op tijd na te komen ten aanzien van het behalen van de vastgelegde ratio’s EBITDA en Senior Net Leverage per 31 december 2022, per 20 juni 2023 en per 30 september 2023. Om deze reden hebben zij op 8 juli 2022 met de bank een “waiver- en afstandsovereenkomst” gesloten op grond waarvan zij bank een vergoeding van € 17.500 hebben betaald. Four IT c.s. willen dit bedrag in het kader van het dwalingsnadeel vergoed zien. [gedaagden] hebben betwist dat de onregelmatigheden in 2022 en 2023 een (negatief) effect hebben gehad op de EBITDA en/of de schuldenlast van de vennootschappen hebben verhoogd. Volgens hen bestaat er geen verband tussen de onregelmatigheden en het niet voldoen aan voornoemde ratio’s.

3.34.

Four IT c.s. hebben niet gemotiveerd op welke wijze het niet voldoen aan de genoemde ratio’s het gevolg zou zijn van de onregelmatigheden. Zij hebben niet gesteld dat de onregelmatigheden de EBITDA in 2022 en 2023 negatief zouden hebben beïnvloed en de schuldenlast van de vennootschappen in 2022 en 2023 zouden hebben verhoogd. Deze stelling zou ook niet stroken met het standpunt van Four IT c.s. dat de onregelmatigheden tot 2023 hebben voortgeduurd en dat de EBITDA tot dat moment dus te hoog zou zijn. Aangezien niet vastgesteld kan worden dat de onregelmatigheden ertoe hebben geleid dat de convenanten met de bank niet zijn gehaald, staat evenmin vast dat de kosten wegens het niet halen van de convenanten een gevolg zijn van de onregelmatigheden. Deze kosten kunnen dan ook niet als onderdeel van het dwalingsnadeel ten laste van [gedaagden] worden gebracht.

3.35.

De onder i gevorderde verklaring voor recht dat Four IT Holding heeft gedwaald bij het aangaan van de Koopovereenkomst, zal worden toegewezen. Het onder ii gevorderde dwalingsnadeel zal in die zin worden toegewezen dat [gedaagden sub 1] zal worden veroordeeld tot betaling aan Four IT Holding van het dwalingsnadeel, dat wordt vastgesteld op € 350.680,50 (€ 243.503,50 voor kosten onderzoek Grant Thornton, € 50.000 voor juridische kosten in het kader van het onderzoek en € 57.177 aan accountantskosten). Four IT c.s. vordert ingevolge artikel 6:119a BW wettelijke handelsrente over het dwalingsnadeel. Dit zal worden afgewezen, omdat hier geen sprake is van vertraging in de voldoening van een geldsom, bedoeld in artikel 6:119a lid 1 BW. De vergoeding wegens het dwalingsnadeel zal wel worden vermeerderd met de (reguliere) wettelijke rente ingevolge artikel 6:119 BW vanaf 29 december 2023, de dag waarop Four IT c.s. de dagvaarding aan [gedaagden] hebben laten betekenen.

3.36.

In rechtsoverweging 4.52 van het tussenvonnis is reeds geoordeeld dat de vorderingen onder v en vi bij eindvonnis zullen worden afgewezen.

3.37.

[gedaagden] heeft verweer gevoerd tegen de gevorderde uitvoerbaar bij voorraadverklaring van de veroordelingen, omdat zij bij uitvoerbaar bij voorraadverklaring een substantieel restitutierisico loopt. Subsidiair meent zij dat aan de uitvoerbaar bij voorraadverklaring de voorwaarde zal worden verbonden dat eerst door Four IT c.s. zekerheid wordt gesteld op de voet van artikel 233 lid 3 Rv. Gelet op dit verweer, zal de rechtbank de belangen van partijen moeten afwegen in het licht van de omstandigheden van het geval. Four IT c.s. vordert betaling van een geldsom en wordt daarmee vermoed het vereiste belang bij uitvoerbaar bij voorraadverklaring te hebben.¹ [gedaagden] heeft het restitutierisico bij het toe te wijzen bedrag onvoldoende geconcretiseerd. Hoewel niet uitgesloten kan worden dat binnen de Vooruit Groep op enig moment een herstructurering zal plaatsvinden, is er geen concreet aanknopingspunt om aan te nemen dat Four IT Holding betrokken zal worden in een herstructurering waardoor het restitutierisico zou worden verhoogd. De belangenafweging resulteert er dan ook in dat de vorderingen van Four IT c.s. op na te melden wijze uitvoerbaar bij voorraad zullen worden verklaard.

3.38.

[gedaagden sub 1] is ten aanzien van vorderingen i en ii in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten van Four IT Holding betalen.

3.39.

Four IT Holding heeft aanspraak gemaakt op de volledige en werkelijke proceskosten die zij heeft gemaakt. Zij stelt dat [gedaagden sub 1] pakbonnen in het geding heeft gebracht terwijl zij wist althans behoorde te weten dat deze kennelijk niet authentiek zijn. Aldus heeft [gedaagden sub 1] misbruik van procesrecht gemaakt en in strijd met artikel 21 Rv gehandeld. [gedaagden sub 1] heeft betwist dat de pakbonnen niet authentiek zijn.

3.40.

De rechtbank ziet geen aanleiding om [gedaagden sub 1] in de daadwerkelijke proceskosten van Four IT Holding te veroordelen. [gedaagden sub 1] heeft de stelling van Four IT Holding over de authenticiteit van de pakbonnen gemotiveerd weersproken. Beide partijen hebben verklaringen aangehaald die hun standpunt onderschrijven. Onduidelijk is gebleven wat de gang van zaken ten aanzien van het ondertekenen van de pakbonnen is geweest. De rechtbank kan dan ook niet vaststellen dat [gedaagden sub 1] niet-authentieke pakbonnen in het geding heeft gebracht en aldus misbruik van procesrecht heeft gemaakt of in strijd met artikel 21 Rv heeft gehandeld. De gevorderde verklaring voor recht dat [gedaagden] in strijd met artikel 21 Rv heeft gehandeld zal dan ook worden afgewezen.

3.41.

[gedaagden sub 1] zal worden veroordeling in de gebruikelijke forfaitair vastgestelde proceskosten van Four IT Holding. De proceskosten van Four IT Holding worden begroot op:

3.42.

Ten aanzien van vorderingen v en vi geldt dat Four IT in het ongelijk is gesteld en dat zij de proceskosten van [gedaagden sub 1] , [gedaagden sub 3] , [gedaagden sub 2] , [gedaagden sub 5] en [gedaagden sub 4] moet betalen. Deze proceskosten worden begroot op nihil, omdat zij bij dezelfde advocaat als [gedaagden sub 1] zijn verschenen, slechts een klein deel van het procesdebat betrekking heeft gehad op de vordering gebaseerd op artikel 2:9 jo. 2:11 BW en niet is gebleken dat zij daarvoor afzonderlijk kosten hebben gemaakt.

3.43.

In het tussenvonnis heeft de rechtbank geoordeeld dat de vorderingen die [gedaagden sub 1] onder B, C, G en H tegen Four IT Holding heeft ingesteld bij eindvonnis zullen worden afgewezen. Voorts is geoordeeld dat de vorderingen van [gedaagden sub 3] en [gedaagden sub 2] bij eindvonnis zullen worden toegewezen als in rechtsoverweging 4.73 van het tussenvonnis omschreven. Dan resteert nog de beslissing over de proceskosten.

3.44.

[gedaagden sub 1] is ten aanzien van haar vorderingen jegens Four IT Holding in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Four IT Holding worden begroot op:

3.45.

Ten aanzien van de vorderingen van [gedaagden sub 3] en [gedaagden sub 2] jegens Dutch IT Group, geldt dat Dutch IT Group in het ongelijk is gesteld. Zij moet dan ook de proceskosten van [gedaagden sub 3] en [gedaagden sub 2] betalen. De door [gedaagden sub 3] en [gedaagden sub 2] gevorderde veroordeling in de reële proceskosten wordt afgewezen, omdat aan de zijde van Dutch IT Group geen sprake is van misbruik van recht of onrechtmatig procederen. De proceskosten van [gedaagden sub 3] en Chris Holding worden aan de hand van de gebruikelijke forfaitaire bedragen begroot op:

3.46.

De door [gedaagden sub 3] en [gedaagden sub 2] gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

4.1.

verklaart voor recht dat Four IT Holding heeft gedwaald bij het aangaan van de Koopovereenkomst;

4.2.

veroordeelt [gedaagden sub 1] tot betaling aan Four IT Holding van een bedrag van € 350.680,50, ter opheffing van het dwalingsnadeel ex artikel 6:230 BW, te vermeerderen met de wettelijke rente daarover vanaf 29 december 2023 tot de dag der algehele voldoening;

4.3.

veroordeelt [gedaagden sub 1] in de proceskosten van Four IT Holding van € 18.522,20, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [gedaagden sub 1] niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,

4.4.

verklaart de veroordelingen onder 4.2 en 4.3 vonnis uitvoerbaar bij voorraad,

4.5.

wijst het meer of anders gevorderde af,

4.6.

wijst de vorderingen van [gedaagden sub 1] onder B, C, G en H af;

4.7.

veroordeelt [gedaagden sub 1] in de proceskosten van Four IT Holding van € 7.135,50, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [gedaagden sub 1] niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,

4.8.

veroordeelt Dutch IT Group tot betaling aan [gedaagden sub 3] van een bedrag van € 107.808,75, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW over dat bedrag vanaf 23 oktober 2024 tot de dag der algehele voldoening;

4.9.

veroordeelt Dutch IT Group tot betaling aan [gedaagden sub 2] van een bedrag van € 2.087,25, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW over dat bedrag vanaf 23 oktober 2024 tot de dag der algehele voldoening;

4.10.

veroordeelt Dutch IT Group in de proceskosten van [gedaagden sub 3] en [gedaagden sub 2] van € 7.135,50, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als Four IT c.s. niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,

4.11.

veroordeelt Dutch IT Group tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

4.12.

verklaart de veroordelingen onder 4.7, 4.8, 4.9, 4.10 en 4.11 uitvoerbaar bij voorraad,

4.13.

wijst het meer of anders gevorderde af.