Art. 2:239 Burgerlijk Wetboek Boek 2
Lid 1
Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap.
Lid 2
De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide bestuurder meer dan één stem wordt toegekend. Een bestuurder kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen.
Lid 3
Besluiten van het bestuur kunnen bij of krachtens de statuten slechts worden onderworpen aan de goedkeuring van een ander orgaan van de vennootschap.
Lid 4
De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van een ander orgaan van de vennootschap. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Lid 5
Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Lid 6
Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 5. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.
Recente uitspraken
Art. 2:239 BW is sinds 2004 in 206 uitspraken op wetboek.org gekoppeld, met name door Hof Amsterdam, Rb. Amsterdam en Hof Arnhem-Leeuwarden.
- ECLI:NL:HR:2026:592 — 10-04-2026 Hoge Raad
Ondernemingsrecht. Enquêteprocedure. Art. 2:239 BW. Tegenstrijdig belang. Is het aan desbetreffende bestuurder zelf of aan overige bestuurders om te beslissen of zich tegenstrijdig belang voordoet dat in weg staat aan deelname aan beraadslaging en besluitvorming? - ECLI:NL:HR:2022:282 — 18-02-2022 Hoge Raad
Artikel 7:610 BW, arbeidsovereenkomst, premieplicht werknemersverzekeringen, kwalificatie managementovereenkomst. - ECLI:NL:HR:2015:3334 — 20-11-2015 Hoge Raad
Bewind. Daad van beschikking (art. 1:441 lid 2 onder a BW); inbreng kapitaal in een B.V.; daarmee onttrekking aan toezicht kantonrechter? - ECLI:NL:HR:2014:808 — 04-04-2014 Hoge Raad
Vennootschapsrecht. Enquêterecht. Joint venture. Belang van de vennootschap: bevorderen van bestendige succes onderneming en, bij joint venture, aard en inhoud samenwerking aandeelhouders. Zorgvuldigheidsplicht met betrekking tot belangen van stakeholders. HR 9 juli 2010,… - ECLI:NL:HR:2014:804 — 04-04-2014 Hoge Raad
Vennootschapsrecht. Enquêterecht. Joint venture. Belang van de vennootschap: bevorderen van bestendige succes onderneming en, bij joint venture, aard en inhoud samenwerking aandeelhouders. Zorgvuldigheidsplicht met betrekking tot belangen van stakeholders. HR 9 juli 2010,…
Bron: Rechtspraak.nl — uitspraken bevatten verwijzingen naar dit artikel.