ECLI:NL:RBROT:2026:13959

1.1.

Tijdens de mondelinge behandeling is aan de orde gekomen dat [bedrijf 6] B.V. en [bedrijf 7] B.V., in de dagvaarding gepresenteerd als eisers sub 5 en 8, geen eisende partijen zijn, maar abusievelijk als zodanig in de dagvaarding staan vermeld. Ten aanzien van deze partijen hebben de advocaten van [eisers] c.s. bij aanvang van de mondelinge behandeling om doorhaling van de procedure gevraagd. De vereffenaar heeft over de gang van zaken zijn verbazing geuit, maar heeft geen bezwaar tegen het doorhalen van deze vennootschappen als procespartij. Gelet hierop zal de procedure ten aanzien van deze partijen worden doorgehaald en geldt dit vonnis als niet tegen hen gewezen.

1.2.

[bedrijf 5] is bij beschikking van de ondernemingskamer ontbonden. Daarbij is de vereffenaar als zodanig aangesteld. [eisers] waren de bestuurders van [bedrijf 5] .

1.3.

De kern van de vorderingen van [eisers] c.s. is de vereffenaar te verbieden vorderingen van [bedrijf 5] op de bestuurders uit hoofde van door de ondernemingskamer vastgesteld wanbeleid over te dragen aan een derde. Het gevolg van toewijzing van het gevorderde verbod zou zijn dat de vereffenaar gedwongen zou zijn exclusief met [eisers] c.s. verder te onderhandelen over een minnelijke regeling. Als die onderhandelingen niet tot overeenstemming zouden leiden, rest de vereffenaar slechts de mogelijkheden om de vorderingen zelf te incasseren, dan wel af te zien van incasso.

1.4.

[eisers] c.s. leggen aan hun vorderingen ten grondslag dat de vereffenaar op 28 oktober 2024 aan hen heeft laten weten dat hij zelf tot incasso over zou gaan, met de mogelijkheid van schikkingsoverleg. Volgens [eisers] c.s. zijn die verklaringen eenzijdige rechtshandelingen waaraan zij het recht op nakoming kunnen ontlenen nu zij de toezegging tot onderhandelen hebben aanvaard. De onderhandelingen zijn aangevangen en volgens [eisers] c.s. is sprake van een overeenkomst tot het (verder) voeren van serieus en te goeder trouw schikkingsoverleg. Door alsnog een biedingsproces te organiseren om te komen tot verkoop van de vorderingen schiet de vereffenaar tekort in de nakoming van zijn toezegging tegenover [eisers] c.s. De vereffenaar handelt ook in strijd met de redelijkheid en billijkheid¹ waaraan de vereffenaar is gebonden en in strijd met ongeschreven recht en daarmee onrechtmatig.² [eisers] c.s. stellen daardoor schade te lijden.

1.5.

De rechtbank wijst de vorderingen af. Het staat de vereffenaar vrij om binnen de aan hem toekomende beleidsvrijheid te kiezen hoe hij de vorderingen van [bedrijf 5] op [eisers] c.s. te gelde maakt. In de gestelde gang van zaken ziet de rechtbank geen eenzijdige rechtshandelingen van de vereffenaar waaraan [eisers] c.s. rechten kunnen ontlenen. De vereffenaar heeft aan [eisers] c.s. geen onvoorwaardelijke toezegging gedaan en hij heeft geen overeenkomst met hen gesloten. Het lag ook niet voor de hand dat hij dat zou doen want dat zou afbreuk doen aan zijn onderhandelingspositie. Bovendien diende de vereffenaar rekening te houden met meer belangen dan louter die van [eisers] c.s. De redelijkheid en billijkheid brengen ook niet mee ervan uit te gaan dat de vereffenaar zich onvoorwaardelijk heeft gebonden ten opzichte van [eisers] c.s. Het vloeit evenmin voort uit wat volgens het ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt.

1.6.

De vereffenaar heeft gemotiveerd aangevoerd wat de achtergrond is van de door hem gemaakte keuzes, waaronder de keuze om door te gaan met een biedproces voor verkoop van de vorderingen door middel van een ‘Mexican shoot-out’. De vereffenaar heeft die keuze toegelicht aan de hand van het complexe geheel. Er is sprake van diverse complexe geschillen en er zouden kostbare procedures nodig zijn om de vorderingen te kunnen innen. Dit terwijl [bedrijf 5] niet over financiële middelen beschikt om de kosten daarvan te dragen. De vereffenaar heeft verder toegelicht dat de ook een belanghebbende minderheidsaandeelhouder aanvankelijk niet in staat was om een passend bod uit te brengen, maar later heeft aangegeven dat de situatie was gewijzigd. Door in de actuele situatie alsnog een biedingsproces te organiseren hebben alle gegadigden een gelijke kans om de vorderingen te verwerven en is de kans op opbrengstmaximalisatie voor (de schuldeisers van) [bedrijf 5] het grootst.

1.7.

Gelet op het voorgaande zal het gevorderde verbod tot verkoop van de vorderingen en daarmee samenhangend het gebod om met [eisers] c.s. verder te onderhandelen over een minnelijke regeling, worden afgewezen. De rechtbank begrijp dat [eisers] c.s. in een situatie waarin de middelen om kostbare procedures tegen hen te voeren ontbreken graag in een positie zouden willen komen waarin de vereffenaar wordt verplicht om exclusief met hen te onderhandelen. De keuze van de vereffenaar is echter begrijpelijk. Die keuze doet recht aan de belangen van alle betrokkenen om ter behartiging van hun belang een bieding uit te kunnen brengen. Die keuze doet tevens recht aan het door de vereffenaar in acht te nemen belang om een maximale opbrengst te genereren. Dat partijen eerder met elkaar hebben gepraat over een mogelijk tot stand te brengen minnelijke regeling doet daaraan niet af. Dat [eisers] c.s. hebben geïnvesteerd in hun doel om een minnelijke regeling te bereiken is begrijpelijk, maar ook dat rechtvaardigt niet de conclusie dat er al een overeenkomst is, of een eenzijdige rechtshandeling waar de vereffenaar aan is gebonden of dat de redelijkheid en billijkheid of de maatschappelijke betamelijkheid nu meebrengen dat de vereffenaar exclusief met [eisers] c.s. door moet. De omstandigheden zijn gaandeweg gewijzigd en de vereffenaar heeft binnen zijn beleidsvrijheid ervoor gekozen om alsnog een andere route te volgen die eerder niet mogelijk leek. Dat stond de vereffenaar in deze situatie vrij.

1.8.

De conclusie is dat alle vorderingen van [eisers] c.s. worden afgewezen. Als de in het ongelijk gestelde partijen moeten zij de proceskosten van de vereffenaar betalen. De proceskosten worden op basis van de aanwijzingen voor aanwezigheid van een financieel belang van substantiële omvang en de daarbij passende door de vereffenaar gemaakte kosten voor verweer, begroot op:

• Griffierecht € 735,00

• Salaris advocaat € 5.770,00³

- Nasalaris € 189,00 (plus de eventuele verhoging)

Totaal € 6.694,00

1.9.

De proceskostenveroordeling wordt vermeerderd met de wettelijke rente vanaf de vijftiende dag na de uitspraak en uitvoerbaar bij voorraad verklaard. De daartoe strekkende vorderingen hebben een wettelijke grondslag en er is geen verweer tegen gevoerd.

2.1.

wijst de vorderingen af,

2.2.

veroordeelt [eisers] c.s. in de proceskosten van € 6.694,00, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [eisers] c.s. niet tijdig aan de proceskostenveroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

2.3.

veroordeelt [eisers] c.s. tot betaling van de wettelijke rente over de proceskosten vanaf de vijftiende dag na de datum waarop dit vonnis is uitgesproken;

2.4.

verklaart de veroordelingen onder 2.2 en 2.3 uitvoerbaar bij voorraad.