RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer / rekestnummer: C/16/618290 / HA RK 26-188
Beschikking van 2 oktober 2026
in de zaak van
[verzoeker] ,
wonende te [woonplaats] ,
verzoeker,
hierna te noemen: [verzoeker] .
advocaat: mr. E.L.P. Werner,
betreffende
DE STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PRON3,
gevestigd in Hollandsche Rading,
hierna (ook) te noemen: de stichting.
1 De procedure
Verzoeker heeft op 24 september 2026 een verzoekschrift met producties ter griffie van deze rechtbank ingediend. Het verzoekschrift strekt tot benoeming van een bestuurder van De Stichting Administratiekantoor PRON3, overeenkomstig artikel 2:299 BW. Verzoeker heeft het verzoekschrift op 30 september 2026 aangevuld met nieuwe producties.
Overgelegd zijn:
‒ afschriften van de statuten van de stichting en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PRON3 B.V.;
‒ uittreksels uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel van de stichting en van PRON3 B.V.;
‒ een schriftelijke bereidheidsverklaring van [verzoeker] tot het aanvaarden van de benoeming als bestuurslid van de stichting;
‒ een uittreksel uit het testamentregister betreffende [overledene] ;
‒ het testament van [overledene] d.d. 15 februari 2022;
‒ een kopie van het aandelenregister van PRON3 B.V.;
‒ het certificatenregister van de rechtsvoorganger van PRON3 B.V.;
‒ de administratievoorwaarden van de rechtsvoorganger van PRON3 B.V.
De beschikking is bepaald op heden.
2 De kern van de zaak
Door het overlijden van [overledene] heeft de stichting geen bestuur meer. De statuten van de stichting bieden geen mogelijkheid om in die situatie een nieuwe bestuurder te benoemen. [verzoeker] verzoekt daarom de rechtbank haar als bestuurder van de stichting te benoemen. [verzoeker] is voornemens als bestuurder van de stichting een nieuw bestuur voor PRON3 B.V. te benoemen, waarvan de stichting enig aandeelhouder is. Door het overlijden van [overledene] heeft ook PRON3 B.V. geen rechtsgeldig benoemd bestuur meer en dat leidt tot problemen in de bedrijfsvoering. De rechtbank merkt [verzoeker] aan als belanghebbende en benoemt haar tot bestuurder van de stichting.
3 De beoordeling
De stichting is opgericht op 23 december 2014 en heeft laatstelijk op 6 februari 2020 haar statuten gewijzigd, waarbij de huidige naam is aangenomen.1
In de statuten van de stichting, voor zover relevant, staat in artikel 3 lid 3 het volgende vermeld:
“In vacatures binnen het bestuur wordt door de overblijvende bestuursleden voorzien. Het bestuur is bevoegd reeds bij voorbaat bij notariële akte een of meerdere bestuursleden te benoemen voor het geval een vacature ontstaat. Wanneer in het bestuur een vacature ontstaat waarin niet bij voorbaat is voorzien, zullen de overblijvende bestuursleden ten spoedigste een nieuw bestuurslid benoemen.”
In artikel 8, aanhef, en onder a is opgenomen:
“Het bestuurslidmaatschap van een bestuurslid eindigt door zijn overlijden”.
Met het overlijden van [overledene] op 5 september 2026 beschikken zowel de stichting als PRON3 B.V. niet langer over een bestuur. Op grond van de statuten van de stichting had het bestuur moeten bestaan uit twee leden (bestuurder A en bestuurder B), maar het is nagelaten om een tweede bestuurder te benoemen. Het niet hebben van een rechtsgeldig benoemd bestuur leidt tot grote en acute problemen bij PRON3 B.V. Bij gebrek aan een bestuurder bij PRON3 B.V. is zij niet in staat om lopende verplichtingen na te komen en afspraken te maken namens PRON3 B.V. De statuten voorzien niet in een manier om in de onderhavige situatie nieuwe bestuurders van de stichting te benoemen. De stichting is daarom aangewezen op dit verzoek aan de rechtbank om weer een rechtsgeldig bestuur van de stichting te benoemen. Vervolgens kan de stichting een nieuw bestuur bij PRON3 B.V. benoemen.
De stichting heeft ten doel het tegen uitgifte van certificaten op naam verwerven van aandelen in (de rechtsvoorganger van) PRON3 B.V. Deze aandelen worden door de stichting beheerd en gebruikt om de aan de aandelen verbonden rechten uit te oefenen, zoals het ontvangen van alle mogelijke uitkeringen en het gebruiken van stemrecht.
Uit de administratievoorwaarden van de rechtsvoorganger van de stichting blijkt dat [verzoeker] bij oprichting samen met [overledene] het tweehoofdige bestuur vormde. [verzoeker] heeft middels haar bedrijf L. [verzoeker] Holding B.V. thans een belang van 49% in de certificaten van de stichting. [overledene] heeft in zijn laatste testament d.d. 15 februari 2022 de helft van de bij hem in het bezit zijnde certificaten gelegateerd aan [verzoeker] . Verzoeker heeft hierdoor belang bij haar benoeming tot bestuurder. [verzoeker] heeft zich bereid verklaard om de functie van bestuurder te aanvaarden. Van bezwaren tegen de benoeming van de voorgestelde persoon is niet gebleken. Het verzoek, dat op de wet gegrond is, zal daarom worden toegewezen.
De rechtbank ziet aanleiding om deze beschikking op grond van artikel 288 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) uitvoerbaar bij voorraad te verklaren.
4 De beslissing
De rechtbank
benoemt als bestuurslid van De Stichting Administratiekantoor Pron3, statutair gevestigd in Hollandse Rading:
‒ mevrouw [verzoeker] , geboren op [geboortedatum] 1964 in [geboorteplaats] ;
gelast de griffier nadat de beslissing in kracht van gewijsde is gegaan, deze op grond van artikel 2:302 BW in te schrijven in het artikel 2:289 BW genoemde register;
veroordeelt de stichting in de kosten van het geding, zijnde € 341,00 aan griffierecht;
verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.
Deze beschikking is gegeven door mr. O.P. van Tricht en in het openbaar uitgesproken op
2 oktober 2026.
4054