RECHTBANK Gelderland
Civiel recht
Zittingsplaats Arnhem
Zaaknummer: C/05/448594 / HA ZA 25-100
Proces-verbaal van de mondelinge behandeling en mondeling vonnis van 16 oktober 2025
in de zaak van
1 [bedrijf 1] ,
te [plaats] ,2. [bedrijf 2],
te [plaats] ,
eisende partijen,
hierna samen te noemen: eisende partijen,
advocaat: mr. A. Kolk,
tegen
STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR KELLENSTAETE,
te gem. Tiel,
gedaagde partij,
hierna te noemen: gedaagde partij of Stak,
advocaat: mr. D.A. Molier.
De zitting wordt gehouden in het gebouw van de rechtbank in Arnhem.
De zaak wordt behandeld door mr. S.A. van den Toorn, rechter, bijgestaan door mr. C.B.J.P. Leuverink als griffier.
Aanwezig zijn:
- de heer [persoon 1] , enig aandeelhouder en bestuurder van [bedrijf 1] , vergezeld door zijn partner, broer en medewerkers van [bedrijf 3] ,
- de heer [persoon 2] , enig aandeelhouder en bestuurder van [bedrijf 2] , vergezeld door zijn partner en medewerkers van [bedrijf 3] ,
- mr. Kolk voornoemd,
- de heer [persoon 3] namens de heer [persoon 4] (zonder schriftelijke volmacht), vergezeld door de heer [persoon 5] ,
- mr. Molier voornoemd.
De volgende stukken zijn op de zitting aan het procesdossier toegevoegd:
-
de akte overlegging producties van de zijde van eisende partijen met producties 5 tot en met 18
-
de akte overlegging producties van de zijde van gedaagde partij met producties 4 tot en met 8
-
de akte overlegging productie van de zijde van eisende partijen met productie 19.
De rechter opent de mondelinge behandeling.
De rechter staat de door eisende partijen ingezonden akte houdende eiswijzing niet toe, nu de eiswijzing in strijd is met de goede procesorde. Nog afgezien van de vraag of de eisvermeerdering mogelijk is in een dagvaardingsprocedure, dienen bij een verzoek ex artikel 2:299 BW alle belanghebbenden in de gelegenheid te worden gesteld een verweerschrift in te dienen en dit is niet gebeurd.
Partijen lichten hun standpunten over en weer toe, de advocaten mede aan de hand van door hen opgestelde spreekaantekeningen. Van de mondelinge behandeling wordt aantekening gehouden door de griffier.
De rechter sluit de mondelinge behandeling en wijst het volgende vonnis.
1 De gronden van de beslissing
De eisende partijen vorderen kort gezegd dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
-
het besluit tot statutenwijziging zal vernietigen,
-
voor recht zal verklaren dat de heer [persoon 4] niet langer bestuurder is van de Stak,
-
de Stak zal bevelen de heer [persoon 4] uit te schrijven als bestuurder, met veroordeling van de Stak in de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente.
Aan hun vorderingen leggen eisende partijen het volgende ten grondslag.
De Stak is de enig aandeelhouder van [bedrijf 4] (hierna: [bedrijf 4] ). [bedrijf 4] is de enige aandeelhouder van de [bedrijf 3] vennootschappen. De Stak heeft tegenover de door haar gehouden aandelen in het aandelenkapitaal van [bedrijf 4] certificaten uitgegeven aan vijf certificaathouders, namelijk:
-
[bedrijf 5] (25%) (de heer [persoon 4] , bestuurder)
-
[bedrijf 2] (20%) (de heer [persoon 2] , bestuurder)
-
[bedrijf 1] (15%) (de heer [persoon 1] , bestuurder)
-
[bedrijf 6] (20%) (de heer [persoon 5] , bestuurder)
-
[bedrijf 7] (20%) (de heer [persoon 6] , indirect bestuurder).
De Stak wordt feitelijk bestuurd door de heer [persoon 4] (hierna: [persoon 4] ). De statuten van de Stak van 28 oktober 2009 (hierna: de oude statuten) bevatten bepalingen waaruit volgens eisende partijen voortvloeide dat [persoon 4] op zijn 72ste als bestuurder van de Stak zou defungeren. Voordat [persoon 4] de leeftijd van 72 jaar bereikte, heeft [persoon 4] als bestuurder van de Stak op 19 maart 2020 echter het besluit genomen om de statuten van de Stak te wijzigen. De statuten zijn vervolgens ook op 27 maart 2020 ten overstaan van een notaris gewijzigd (hierna te noemen: de nieuwe statuten). Bij de wijziging van de statuten is onder meer het defungeren van de bestuurder bij het bereiken van een leeftijd van 72 jaar vervallen.
Eisende partijen stellen zich op het standpunt dat het besluit van 19 maart 2020 tot wijziging van de statuten van de Stak ex artikel 2:15 BW vernietigbaar is, nu voorafgaand aan de wijziging van de statuten van de Stak geen certificaathoudersvergadering bijeen is geroepen en de voorgenomen wijziging van de statuten niet met een oproeping is meegezonden, terwijl eisende partijen daar als certificaathouders wel een redelijk belang bij hadden. Zij verwijzen in dit kader naar artikel 2 lid 3 van de oude statuten van de Stak jo artikel 10 lid 5 van de administratievoorwaarden.
De Stak heeft gemotiveerd verweer gevoerd.
Vooropgesteld wordt dat de statutenwijziging op 27 maart 2020 heeft plaatsgevonden en dat de gewijzigde statuten ook diezelfde dag in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel zijn ingeschreven.
Naar het oordeel van de rechtbank is bij het nemen van het besluit om tot statutenwijziging over te gaan niet in strijd gehandeld met de administratievoorwaarden. In artikel 10 lid 2 van de administratievoorwaarden is limitatief opgesomd wanneer een vergadering van certificaathouders bijeen dient te worden geroepen, namelijk wanneer het bestuur van de Stak dit verlangt, danwel eenderde van het aantal certificaathouders dit verlangen, dan wel wanneer volgens de statuten of de administratievoorwaarden, de goedkeuring van de vergadering van certificaathouders is vereist. Partijen zijn het er over eens dat geen van de hiervoor genoemde situaties zich hebben voorgedaan. De uitleg die eisende partijen aan artikel 10 lid 5 van de administratievoorwaarden geven, namelijk dat daaruit volgt dat het bestuur voor de statutenwijziging wel een vergadering van certificaathouders bijeen had dienen te roepen, volgt de rechtbank niet. Artikel 10 lid 5 van de administratievoorwaarden gaat over de oproeping tot de vergadering van certificaathouders en niet wanneer de vergadering bijeengeroepen dient te worden. De conclusie is dan ook dat voor de voorgenomen statutenwijziging geen verplichte vergadering van certificaathouders gehouden diende te worden.
Ook is de rechtbank van oordeel dat de bevoegdheid om vernietiging van een besluit te vorderen, reeds is vervallen (artikel 2:15 lid 5 BW). Overwogen wordt dat artikel 2:15 lid 5 in de wet is opgenomen om de rechtszekerheid te dienen. In lijn met de jurisprudentie op dit punt1 is de rechtbank van oordeel dat met het inschrijven van de gewijzigde statuten in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (op 27 maart 2020) voldoende bekendheid aan het besluit is gegeven. Dat een beroep op de vervaltermijn vanwege publicatie in het Handelsregister niet kan worden gehonoreerd, omdat het in het onderhavige geval naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, slaagt evenmin. Er is voldoende bekendheid aan het besluit gegeven en niet vereist is dat iedereen bekend is met de inhoud van het besluit. Ook anderszins is niet gebleken dat er in strijd is gehandeld met de redelijkheid en billijkheid. De specifieke omstandigheden die door eisende partijen zijn aangedragen leiden niet tot een ander oordeel. Voldoende gebleken is dat voor eisende partijen het bereiken van de 72-jarige leeftijd van [persoon 4] altijd al een rol heeft gespeeld. Dat was vóór het nemen van het besluit tot statutenwijziging al het geval, maar ook daarna. Er is in die tijd vaker met [persoon 4] gesproken over een mogelijke uittreding van hem als bestuurder, maar daar is toen geen financiële overeenstemming over bereikt. Het was voor alle betrokkenen en dus ook eisende partijen duidelijk dat [persoon 4] na april 2020 als bestuurder van de Stak aanbleef. De rechtbank heeft begrip voor de corona omstandigheden waarmee eisende partijen destijds te maken hebben gehad waardoor hun focus vooral bij de bedrijfsvoering lag. Dat betekent echter niet dat die omstandigheden maken dat zij niet binnen een jaar na bekendmaking van de statutenwijziging in het Handelsregister, de vordering tot vernietiging van het besluit hadden kunnen instellen. Zoals hiervoor reeds overwogen dient het verval van recht de rechtszekerheid en niet de belangen van partijen. De conclusie is dan ook dat de vorderingen van de eisende partijen worden afgewezen.
De eisende partijen worden in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van de Stak worden begroot op:
|
- griffierecht |
€ |
714,00 |
|
|
- salaris advocaat |
€ |
1.228,00 |
(2 punten × € 614,00) |
|
- nakosten |
€ |
178,00 |
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) |
|
Totaal |
€ |
2.120,00 |
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
2 De beslissing
De rechtbank
wijst de vorderingen van de eisende partijen af,
veroordeelt eisende partijen in de proceskosten van gedaagde partij van € 2.120,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als eisende partijen niet tijdig aan deze veroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,
veroordeelt eisende partijen tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
|
Dit proces-verbaal is opgemaakt en ondertekend door de rechter. |
||
|
!NIET VERWIJDEREN, PLAATS VOOR HANDTEKENING SECRETARIS! |
!NIET VERWIJDEREN, PLAATS VOOR HANDTEKENING RECHTER! |
|
|
!NIET VERWIJDEREN, PLAATS VOOR STEMPELS! |