ECLI:NL:RBDHA:2026:29411

1.1.

Partijen werken met elkaar samen in een Joint Venture die zich via haar dochtervennootschap Eplas bezighoudt met terminal- en transportdiensten in Turkije. Ten behoeve van de samenwerking in de Joint Venture hebben (de rechtsvoorgangers van) partijen een aandeelhoudersovereenkomst gesloten. Deze zaak gaat over de vraag of Euroports het in de aandeelhoudersovereenkomst opgenomen non-concurrentiebeding heeft geschonden door via de aan haar gelieerde vennootschap Mira activiteiten te verrichten die concurreren met de activiteiten van Eplas en de Joint Venture niet de gelegenheid te bieden om Mira over te nemen.

1.2.

De rechtbank oordeelt dat Euroports het non-concurrentiebeding niet heeft geschonden en daarmee niet tekortgeschoten is in haar verplichtingen uit de aandeelhoudersovereenkomst. Euroports is geen contractuele boete verschuldigd.

2.1.

Het procesdossier bestaat uit de volgende stukken:

- de dagvaarding van 16 oktober 2025, met producties 1 tot en met 25;

- de conclusie van antwoord, met producties 1 tot en met 53;

- het vonnis van 11 maart 2026 waarin een mondelinge behandeling is bepaald.

2.2.

2.3.

Vervolgens zijn de volgende stukken ingekomen:

- de akte overlegging nadere producties tevens houdende eiswijziging, met producties 54 t/m 69 van [eiser];

- de antwoordakte van Euroports.

2.4.

Tenslotte is een nadere datum voor het wijzen van vonnis bepaald.

3.1.

Euroports is een wereldwijd opererende logistieke dienstverlener. Zij is onderdeel van een mondiaal concern en exploiteert een netwerk van ongeveer 50 (haven)terminals.

3.2.

Euroports (althans haar rechtsvoorgangster) en de vennootschap naar Turks recht Unirep Kimya Ve Kagit Sanayi Ve Ticaret A.Ş. (hierna: Unirep) hebben in 2014 een joint venture opgericht in de vorm van Euroports Turkey B.V., een vennootschap naar Nederlands recht (hierna: de Joint Venture). Unirep wordt door [eiser] aangeduid als een ‘vennootschap van [eiser]’. Unirep is actief als handels-, agentuur-, distributie- en logistiek bedrijf. Zij richt zich op productiematerialen aan de papier- en hygiëne-industrie in Turkije en omliggende markten.

3.3.

De door Unirep gehouden aandelen in de Joint Venture zijn bij notariële akte van 31 augustus 2022 aan [eiser] geleverd. Euroports houdt 51% van de aandelen in de Joint Venture, [eiser] 49%.

3.4.

In artikel 2 van de statuten van de Joint Venture is onder meer als volgt opgenomen:

• het al dan niet middellijk ontwikkelen van een terminal voor de overslag van bosproducten;

• het al dan niet middellijk verlenen en organiseren van diensten voorafgaand aan en na afloop van het transport, waaronder het verwerken en de opslag van bosproducten door het aanbieden van bulk en bulk logistieke activiteiten met alle mogelijke transportmiddelen (waaronder containerlogistiek);

• het al dan niet middellijk verlenen van alle diensten die verband houden met de hiervoor vermelde activiteiten (waaronder douanefaciliteiten);

• het deelnemen in, het financieren van, het samenwerken met, het voeren van directie over en het verlenen van adviezen en andere diensten aan (rechts)personen en ondernemingen;

• het verstrekken van zekerheden in welke vorm ook voor verplichtingen van andere (rechts)personen en ondernemingen;

• het beleggen en beheren van vermogen in registergoederen, effecten, schuldvorderingen en andere vermogensbestanddelen;

• het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.”

3.5.

Tussen (de rechtsvoorgangers van) Euroports en Unirep is een aandeelhoudersovereenkomst (hierna: de SHA) gesloten ten aanzien van de aandelen in de Joint Venture.

3.6.

In de SHA is – voor zover van belang – het volgende bepaald:

( c) The Company's business (the Business) shall be

1. the development of a forest product terminal in Turkey;

2. to operate and organize pre-and post - transport services, including the handing and

to organize all services relating to the activities as stated under (c) a and b above (e.g.

customs facilities, etc);

2. BUSINESS OF THE COMPANY

(…)

2.3

14.1

14.2

3.7.

In de SHA is een rechtskeuze voor Nederlands recht opgenomen en zijn de Nederlandse rechtbanken als bevoegde rechtbanken aangewezen.

3.8.

Op grond van de SHA is een opvolgende aandeelhouder verplicht om door middel van een deed of adherence toe te treden tot de SHA. Tussen partijen is niet in geschil dat [eiser], door toezending van een deed of adherence aan Euroports, partij is geworden bij de SHA, maar wel per welke datum.

3.9.

De activiteiten van de Joint Venture zijn ondergebracht in haar Turkse dochtervennootschap Euroports Lojistik A.Ş. (hierna: Eplas). Eplas heeft – ten tijde van de mondelinge behandeling – één werknemer in dienst. Het management van Eplas wordt (grotendeels) gedaan door Unirep.

3.10.

De voornaamste activiteiten van Eplas bestaan uit het exploiteren van een haventerminal in Izmit. Ten behoeve van die exploitatie is een Handling and Service Agreement (hierna: Handling Agreement) tussen Eplas en Autoport gesloten op grond waarvan Autoport de feitelijke werkzaamheden in de terminal uitvoert. Eplas heeft toegang tot twee opslagloodsen: één opslagloods ligt binnen de haven, 1.5 km van Autoport; de andere opslagloods ligt buiten de haven.

3.11.

Artikel 3 van de statuten van Eplas luidt - voor zover van belang - als volgt:

( a) To develop forest products transport and terminal services in Turkey and to operate terminals,

( b) To operate and organize pre- and post - transport services, including the handling and storage of forest

( c) To organize all services related to terminal activities (for example: customs services, etc.),

( d) To carry out land, sea, and air transportation services for the purposes of providing logistics services (...)

( e) (...)

( f) To carry out harbor operations in Turkey and abroad in relation to the Company's field of activity.

(...)”

3.12.

In het Board of Directors Activity Report van Eplas over het boekjaar 2021 is onder meer het volgende vermeld:

3.13.

Op 1 september 2021 heeft Euroports, via haar dochtervennootschap Manuport Logistics N.V., 70% van de aandelen in Mira verworven. De participatie van Manuport in Mira hield in dat de al bestaande freight forwarding activiteiten in Turkije werden uitgebreid.

3.14.

Op 16 december 2022 heeft [eiser] Euroports in gebreke gesteld wegens deelname van haar dochteronderneming Manuport aan een aanbesteding van Mondi Paper Sales GmbH (hierna: Mondi) en heeft aanspraak gemaakt op de contractuele boete vanwege de schending van het non-concurrentiebeding op grond van de artikelen 14.1, 14.2 en 2.3 van de SHA.

3.15.

Bij e-mail van 27 december 2022 heeft Euroports het door [eiser] aan haar gemaakte verwijt bestreden.

3.16.

Bij brief van 12 december 2023 heeft Euroports [eiser] laten weten dat Mira geen terminal exploiteert en geen diensten verleent die concurreren met de activiteiten van de Joint Venture.

3.17.

Bij brief van 9 januari 2024 heeft [eiser] Euroports in gebreke gesteld wegens schending van artikel 14.1 van de SHA vanwege participatie door Manuport in Mira.

3.18.

[naam], één van de bestuurders van Eplas, heeft in een schriftelijke verklaring, gedateerd 17 februari 2026, onder meer het volgende vermeld:

4.1.

4.2.

[eiser] legt daaraan – samengevat – het volgende ten grondslag. Euroports heeft via Mira met de Joint Venture concurrerende activiteiten aangeboden en zij heeft de Joint Venture dan wel Eplas niet de gelegenheid geboden om Mira over te nemen. Daarmee heeft Euroports in strijd gehandeld met de artikelen 14.1 en 2.3 van de SHA. Euroports is vanwege de schending van het non-concurrentiebeding op grond van artikel 14.2 van de SHA een boete verschuldigd.

4.3.

Euroports voert verweer dat strekt tot niet-ontvankelijk verklaring van [eiser] in zijn vorderingen, althans afwijzing van de vorderingen, met veroordeling van [eiser] in de proceskosten.

4.4.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

5.1.

Het gaat in deze zaak om een geschil met internationale aspecten, omdat [eiser] in [land] woont en Euroports in België is gevestigd. De rechtbank moet daarom ambtshalve onderzoeken of haar rechtsmacht toekomt en zo ja, welk recht van toepassing is. Op grond van het in de SHA opgenomen forum- en rechtskeuzebeding is de rechtbank bevoegd en is Nederlands recht van toepassing op het geschil (zie hiervoor onder 3.7).

5.2.

Tussen partijen is in geschil of Euroports het in artikel 14.1 van de SHA opgenomen non-concurrentiebeding heeft geschonden door via Mira te concurreren met de activiteiten van Eplas en/of artikel 2.3 van de SHA heeft geschonden door niet eerst de Joint Venture de gelegenheid te bieden om Mira over te nemen. Nu [eiser] zich op de rechtsgevolgen van de – gestelde – schending van die contractbepalingen beroept rust de stelplicht en bewijslast daarvan conform de hoofdregel van artikel 150 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) op hem.

5.3.

Naar het oordeel van de rechtbank heeft [eiser] zijn stelling dat Euroports het non-concurrentiebeding en/of de aanbrengplicht uit de SHA heeft geschonden, in het licht van de gemotiveerde betwisting door Euroports, onvoldoende onderbouwd. De rechtbank licht dat als volgt toe.

5.4.

De rechtbank stelt voorop dat de Joint Venture een samenwerking is tussen partijen die zich beiden bezig houden met logistieke dienstverlening. Verder volgt uit de aard van de samenwerking dat niet is beoogd om alle activiteiten van partijen daarin onder te brengen. Sterker nog, de activiteiten van de Joint Venture zouden ook als deze een grote vlucht hadden genomen slechts een fractie bedragen van de mondiale activiteiten van Europort, en ook [eiser] ontplooit via onder andere Avortex en Unirep andere activiteiten. Daaruit leidt de rechtbank af dat partijen met de SHA niet hebben beoogd dat er reeds een schending van het non-concurrentiebeding is als een van partijen zelf activiteiten ontplooit die zijdelings raken of minimaal overlappen met de activiteiten die de Joint Venture ontplooit of op grond van haar statuten en/of de SHA zou kunnen ontplooien.

5.5.

De kernactiviteiten van de Joint Venture bestaan verder uit het exploiteren van een haventerminal, of terminals, in Turkije, in het bijzonder gericht op ‘forest products’. Dit volgt niet alleen uit de statuten van de Joint Venture (artikel 2, eerste gedachtestreepje, zie hiervoor onder 3.4), de statuten van Eplas (artikel 3 onder a, zie hiervoor onder 3.11) en de SHA (aanhef, overweging (c) onder a, zie hiervoor onder 3.6), maar ook uit de praktijk. In zijn schriftelijke verklaring van 17 februari 2026 heeft [naam] immers bevestigd dat de feitelijke activiteiten van Eplas het laden en lossen van schepen aan de pier, het opslaan van bosproducten in opslagloodsen en het transporteren van goederen van en naar de opslagloods zijn (zie hiervoor onder 3.18). En uit het Board of Director’s Activity Report over 2021 blijkt ook dat de activiteiten van Eplas zijn beperkt tot terminalactiviteiten. Hierin is onder meer het volgende vermeld: “As the field of activity of the company is limited to terminal operations no other source of revenue of revenue capacity is foreseen.”

5.6.

Gesteld noch gebleken is dat Mira (dan wel Manuport c.q. Euroports) in Turkije terminalactiviteiten verricht (al dan niet gericht op ‘forest products’). Daarom kan naar het oordeel van de rechtbank in het midden blijven of het non-concurrentiebeding voor wat betreft de terminalactiviteiten beperkt is tot ‘break bulk’ (wat volgens Euroports de enige activiteiten zijn die de Joint Venture daadwerkelijk verricht) dan wel ook overslag van containers omvat (wat, zo betoogt [eiser] op zichzelf terecht, uitdrukkelijk in de SHA is opgenomen als mogelijkheid).

5.7.

[eiser] betoogt dat Mira vrijwel exact dezelfde (logistieke) diensten aanbiedt en actief is in dezelfde Business als Eplas en beide bedrijven in dezelfde regio werken. Volgens [eiser] verzorgen zowel Eplas als Mira goederenvervoer van havens in Turkije naar eindbestemmingen in Turkije (‘last mile service’). Beide bedrijven bieden volgens [eiser] opslag, consolidatie en allerlei logistieke nevendiensten aan en hun klantenkringen overlappen. Daarmee handelt Euroports volgens [eiser] in strijd met artikel 14.1 van de SHA.

5.8.

Euroports heeft dat gemotiveerd betwist. Volgens Euroports verricht Mira freight forwarding activiteiten inzake goederen die in een container worden vervoerd. Mira organiseert de logistieke dienstverlening van het transport van de goederen van de locatie van oorsprong naar de eindbestemming. Dat transport omvat weliswaar ook (als de goederen over water gaan) overslag in een haventerminal inclusief de inklaring en (waar nodig) opslag, maar dat zijn geen diensten die Mira zelf uitvoert en ook niet losstaand aanbiedt. Bovendien voert de Joint Venture volgens Euroports alleen terminalactiviteiten uit en aanvullende dienstverlening die daarmee samenhangt.

5.9.

De rechtbank overweegt het volgende. De tekst van de definitie van de Business is beperkt tot terminalactiviteiten (overslag) en aanvullende dienstverlening rondom (en vooral: na) die overslag. [eiser] heeft tegenover het gemotiveerde betoog van Euroports dat Mira zich bezig houdt met freight forwarding en dat dit niet onder het bereik van het non-concurrentiebeding valt, onvoldoende gesteld. In de kern genomen komt het betoog van Euroports er op neer dat het coördineren en (voor de eindklant) inkopen van – verschillende – transportdiensten en aanverwante diensten niet hetzelfde is als het zelf verlenen van die diensten. Mira schakelt juist (direct of indirect¹) bedrijven als Eplas in. Tegenover dat betoog heeft [eiser] onvoldoende onderbouwd dat de activiteiten van Mira overlappen met de activiteiten van de Joint Venture (zowel de daadwerkelijk uitgevoerde activiteiten als de activiteiten die volgens [eiser] vallen onder het begrip Business).

5.10.

Hierna gaat de rechtbank nog in op enkele door [eiser] aangedragen concrete gevallen waaruit zou blijken dat Euroports (via Mira) in strijd handelt met het non-concurrentiebeding.

5.11.

De slotsom is dat [eiser] onvoldoende heeft onderbouwd dat Euroports (via Mira) het non-concurrentiebeding schendt. Aan het bewijsaanbod van [eiser] wordt daarom niet toegekomen.

5.12.

[eiser] verwijt Euroports dat zij met de participatie in Mira (ook) artikel 2.3. van de SHA heeft geschonden door de Joint Venture niet eerst de gelegenheid te bieden om Mira over te nemen. Euroports betwist dat. Volgens Euroports betekende de participatie in Mira door Manuport alleen een uitbreiding van de bestaande freight forward activiteiten.

5.13.

Hiervoor heeft de rechtbank geoordeeld dat [eiser] onvoldoende heeft onderbouwd dat Euroports, via Mira, het non-concurrentiebeding heeft geschonden. Dat oordeel impliceert dat de activiteiten van Mira niet zonder meer kwalificeren als Business. Daarom valt zonder nadere toelichting, die ontbreekt, niet in te zien waarom de verkrijging van (een belang in) Mira zou hebben te gelden als een “business development opportunity that would constitute Business”. Dat leidt tot het oordeel dat [eiser] zijn stelling, dat Euroports de aanbrengplicht uit artikel 2.3 van de SHA heeft geschonden, onvoldoende heeft onderbouwd. Aan het bewijsaanbod van [eiser] wordt daarom niet toegekomen.

5.14.

Het oordeel dat [eiser] de door hem gestelde schendingen van het non-concurrentiebeding en de aanbrengplicht onvoldoende heeft onderbouwd, leidt ertoe dat alle vorderingen van [eiser], die allen op die stellingen steunen, worden afgewezen. Daarmee wordt niet toegekomen aan de vraag of [eiser] ten tijde van het versturen van de (voor het vorderen van de contractuele boete noodzakelijke) ingebrekestellingen al door middel van de deed of adherence was toegetreden tot de SHA (zie hiervoor onder 3.8), zoals tussen partijen in geschil.

5.15.

[eiser] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Euroports worden begroot op:

- griffierecht € 6.861,00

- salaris advocaat € 11.577,50 (2,5 punt x tarief VIII x € 4.631)

- nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal € 18.616,50

6.1.

wijst de vorderingen af;

6.2.

veroordeelt [eiser] in de proceskosten van Euroports, tot op heden begroot op € 18.616,50, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als [eiser] niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet hij € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening;

6.3.

verklaart de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.