ECLI:NL:GHDHA:2026:2895

Voor het verloop van het geding verwijst het hof naar het arrest van 18 februari 2025, waarin is beslist op de incidentele vordering van VDP ex art. 843a Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv), en de nadien overgelegde stukken, zijnde:

• de memorie van antwoord tevens van grieven in incidenteel appel van OCP en [geïntimeerde] ;

• de memorie van antwoord in incidenteel appel van VDP (met bijlagen); en,

• de bijlagen 3 en 4 die VDP ter gelegenheid van de hierna te noemen mondelinge behandeling heeft overgelegd.

Op 20 maart 2026 heeft een mondelinge behandeling plaatsgevonden. Mr. L.F.P. Nelissen en mr. J. Wareman voor VDP en mr. A.A. Marcus voor OCP c.s. hebben de zaak toegelicht aan de hand van pleitaantekeningen die zij hebben overgelegd.

De rechtbank heeft de vaststaande feiten vermeld in rov. 2.1 tot en met 2.27 van het tussenvonnis van 20 september 2023 (hierna: het tussenvonnis). Die feiten zijn tussen partijen niet in geschil, zodat het hof ook van die feiten uitgaat. Het gaat voor zover in dit hoger beroep van belang om het volgende.

VDP is distributeur van professionele displays en andere audiovisuele producten voor de zakelijke markt.

De enige aandeelhouder en bestuurder van VDP is Gebroeders [naam 2] B.V. Tot 6 september 2017 waren EVD Beheer Rotterdam B.V. (hierna: EVD) en [naam 1] Beheer B.V. (hierna: [naam 3] Beheer) de aandeelhouders en bestuurders van Gebroeders [naam 2] B.V.

De enige aandeelhouder en bestuurder van EVD is [naam 2] (hierna: [naam 2] ). Enig aandeelhouder en bestuurder van [naam 3] Beheer is [naam 3] (hierna: [naam 3] ).

OCP houdt zich bezig met het ontwikkelen en verkopen van communicatieproducten voor openbare ruimten, onder meer ten behoeve van bewegwijzering en reclame.

De enige aandeelhouder en bestuurder van OCP is Estate of the Art. Enig aandeelhouder en bestuurder van Estate of the Art is [geïntimeerde] .

[geïntimeerde] is ook (indirect) aandeelhouder en bestuurder van NGDI Operations B.V., voorheen genaamd CityBeacon Operations B.V. (hierna: CityBeacon).

CityBeacon houdt zich bezig met de verkoop van telecomzuilen die worden geproduceerd door, onder meer, OCP.

In 2016 kwam [geïntimeerde] in contact met [naam 2] en [naam 3] . Zij zijn vervolgens een samenwerking aangegaan.

VDP heeft aan OCP verschillende bedragen verstrekt. Tussen partijen zijn ook verschillende facturen over en weer gezonden.

Op 6 september 2017 hebben EVD en [naam 3] Beheer 70% van de aandelen in het geplaatste aandelenkapitaal van Gebroeders [naam 2] B.V. verkocht en geleverd aan Midwich Limited (hierna: Midwich). Op 18 september 2020 hebben EVD en [naam 3] Beheer de resterende 30% van de aandelen in Gebroeders [naam 2] B.V. verkocht en geleverd aan Midwich.

EVD en [naam 3] Beheer zijn geen bestuurder meer van Gebroeders [naam 2] B.V., [naam 2] is dat nog wel.

In mei 2018 heeft CityBeacon met American Tower Corporation (hierna: ATC) een overeenkomst gesloten. Ook in 2018 heeft een samenwerkingsverband tussen Valoriza Servicios Medioambientales S.A. (hierna: Valoriza ) en CityBeacon een tender in Andorra gewonnen, ter uitvoering waarvan Valoriza bij VDP 15 CityBeacons heeft gekocht voor € 750.000.

Nadat in Andorra een wisseling van burgemeester plaatsvond, is de opdracht van Valoriza aan VDP bij brief van 19 juni 2019 opgezegd. Ook ATC heeft, na vervanging van haar directie, de stekker uit het project met CityBeacon getrokken.

Op 10 september 2020 hebben VDP en OCP een overeenkomst gesloten, genaamd “Loan Agreement” (hierna: de overeenkomst). Bij de overeenkomst is een betalingsoverzicht gevoegd waaruit blijkt dat OCP in de periode 1 juni 2018 tot en met 16 mei 2019 in totaal € 762.609,42 van VDP heeft ontvangen. In de overeenkomst wordt vermeld dat OCP de ontvangen gelden (de lening) uiterlijk op 31 januari 2021 volledig dient terug te betalen.

Op 19 maart 2021 hebben VDP en OCP de overeenkomst gewijzigd en afgesproken dat de lening in vier termijnen met rente zal worden terugbetaald volgens een overeengekomen schema (betalingen dienen uiterlijk plaats te vinden op 30 april 2021, 31 juli 2021, 31 oktober 2021 en 31 januari 2022). Een gemiste betaling vormt een “event of default” als bedoeld in art. 6.1 van de overeenkomst, welk artikel van toepassing blijft op de gewijzigde overeenkomst. OCP heeft vervolgens € 102.952,27 (de eerste termijn onder de gewijzigde overeenkomst) aan VDP betaald.

In een e-mail van 1 juli 2022 heeft [geïntimeerde] ingestemd met de gewijzigde overeenkomst.

OCP heeft de bedragen, zoals vermeld in het betalingsschema dat is opgenomen in de e-mail van [naam 4] van 17 juni 2022 (zie onder 3.17), niet aan VDP betaald.

Op 10 september 2024 is Estate of the Art in staat van faillissement verklaard.

VDP heeft in eerste aanleg gevorderd dat de rechtbank OCP c.s. en Estate of the Art veroordeelt tot betaling aan VDP van € 747.522,47, te vermeerderen met de contractuele rente. Verder heeft zij gevorderd dat OCP c.s. en Estate of the Art worden veroordeeld in de proceskosten, de beslagkosten en de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente. VDP heeft haar vordering op OCP gebaseerd op nakoming van de verbintenissen uit de overeenkomst en de vordering op [geïntimeerde] en Estate of the Art op onrechtmatige daad (bestuurdersaansprakelijkheid).

In reconventie hebben OCP c.s. en Estate of the Art gevorderd dat de rechtbank (i) primair voor recht verklaart dat de overeenkomst nietig is, althans subsidiair deze overeenkomst vernietigt, (ii) VDP veroordeelt tot (terug)betaling aan OCP van € 102.952,27, vermeerderd met wettelijke (handels)rente, (iii) VDP beveelt de ten laste van OCP c.s. en Estate of the Art gelegde beslagen op te heffen, op straffe van een dwangsom en (iv) VDP verbiedt andere of meerdere beslagen ten laste van OCP c.s. en Estate of the Art te leggen, eveneens op straffe van een dwangsom, (v) met veroordeling van VDP in de proceskosten met nakosten en wettelijke rente.

In het tussenvonnis heeft de rechtbank geoordeeld dat de overeenkomst niet nietig is en evenmin op grond van dwaling vernietigbaar is, maar dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is dat OCP het op grond van de overeenkomst verschuldigde bedrag geheel aan VDP zou moeten terugbetalen. De rechtbank heeft in het eindvonnis van 31 januari 2024 (hierna: het eindvonnis), nadat zij partijen in de gelegenheid heeft gesteld zich uit te laten over hoe tussen hen afgerekend zou moeten worden, OCP veroordeeld tot betaling van een bedrag van € 278.352,44, zijnde de helft van de hoofdsom met daarop in mindering gebracht de reeds voldane termijnbetaling, met veroordeling van OCP in de proceskosten met rente. De vordering van VDP jegens [geïntimeerde] en Estate of the Art op grond van bestuurdersaansprakelijkheid is afgewezen.

De rechtbank heeft in reconventie VDP veroordeeld om de ten laste van [geïntimeerde] en Estate of the Art gelegde beslagen op te heffen, op straffe van een dwangsom, met compensatie van de proceskosten.

In het principaal hoger beroep heeft VDP twee grieven aangevoerd. Zij vordert dat het hof het tussenvonnis en het eindvonnis vernietigt en – naar het hof begrijpt – haar vorderingen in eerste aanleg alsnog volledig toewijst, met hoofdelijke veroordeling van geïntimeerden in de kosten van dit geding in hoger beroep.

OCP c.s. concludeert in principaal appel – kort gezegd – tot bekrachtiging van de bestreden vonnissen, met veroordeling van VDP in de proceskosten.

In het incidenteel hoger beroep concludeert OCP c.s. tot vernietiging van de bestreden vonnissen ten aanzien van OCP en vordert OCP dat het hof (alsnog):

a. de geldleningsovereenkomst van 10 september 2020 tussen VDP en OCP vernietigt;

met veroordeling van VDP in de proceskosten.

VDP concludeert tot afwijzing van de vorderingen van OCP, met veroordeling van OCP in de proceskosten met nakosten en wettelijke rente.

In hoger beroep gaat het in de kern om de vraag of OCP op grond van de overeenkomst gehouden is tot terugbetaling aan VDP van de door haar ontvangen gelden en, indien het antwoord op die vraag bevestigend is, of de (indirect) bestuurder van OCP aansprakelijk gehouden kan worden voor de schade die VDP stelt te hebben geleden doordat OCP niet aan haar terugbetalingsverplichting heeft voldaan.

Het hof stelt voorop dat niet in geschil is dat VDP en OCP de overeenkomst zijn aangegaan waarbij OCP de verplichting op zich heeft genomen het aan haar ter beschikking gestelde bedrag van € 762.609,42 (‘the Loan’) uiterlijk op 31 januari 2021 aan VDP terug te betalen (zie 3.15, hiervoor). Ook staat niet ter discussie dat de betalingstermijnen in de overeenkomst drie keer zijn gewijzigd, dat OCP een eerste termijnbetaling heeft gedaan van € 102.952,27, maar dat terugbetaling door OCP sindsdien is uitgebleven.

OCP komt met haar incidentele grief op tegen het oordeel van de rechtbank dat haar beroep op dwaling is afgewezen en de overeenkomst niet vernietigbaar is. Het hof ziet aanleiding deze grief eerst te behandelen.

De rechtbank heeft geoordeeld dat bij OCP ten tijde van de ondertekening van de overeenkomst geen onjuiste voorstelling van zaken bestond over de positie van [naam 3] en [naam 2] als OCP ( [geïntimeerde] ) de overeenkomst niet zou tekenen. OCP heeft ook niet gedwaald over het feit dat VDP een juridische procedure tegen [naam 3] zou gaan beginnen. OCP had zich naar het oordeel van de rechtbank kunnen realiseren dat wanneer zij VDP niet betaalde, VDP alsnog [naam 3] op betaling zou aanspreken.

Ter toelichting op haar grief stelt OCP dat aan haar is voorgehouden dat [naam 3] en [naam 2] , de toenmalige bestuurders van VDP, hun bevoegdheden als bestuurders zouden hebben overtreden en dat VDP daarom recht zou hebben op terugbetaling van de door haar aan OCP gedane betalingen. Dit ten onrechte, aldus OCP. Zij stelt dat zij de overeenkomst niet had getekend als zij had geweten dat [naam 3] en [naam 2] niet onbevoegd waren en die onbevoegdheid ook geen gevolgen had voor de positie van OCP.

De incidentele grief van OCP, en daarmee haar beroep op dwaling, faalt.

VDP heeft naar het oordeel van het hof gemotiveerd toegelicht dat [naam 3] en [naam 2] hun bevoegdheden als bestuurders zoals vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst daadwerkelijk hebben overtreden. In zoverre is er bij OCP geen sprake geweest van een onjuiste voorstelling van zaken. Uit de overgelegde aandeelhoudersovereenkomst volgt, zoals VDP heeft toegelicht, dat de reeks betalingen in ieder geval niet vielen onder de "ordinary course of business” en evenmin “consistent with past practice" waren, gezien het uitzonderlijke volume ervan en het feit dat het verstrekken van financiering niet behoort tot de kernactiviteiten van VDP.

De rechtbank heeft de vordering van VDP op grond van de overeenkomst niet volledig toegewezen omdat het naar het oordeel van de rechtbank naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is om onverkort vast te houden aan de overeenkomst. De rechtbank heeft daarbij voorop gesteld dat VDP en OCP een samenwerking zijn aangegaan ten aanzien van de CityBeacons, waarbij VDP de productie van OCP voor een aantal projecten heeft voorgefinancierd, die niet van de grond zijn gekomen. Partijen hebben vervolgens de overeenkomst gesloten. Gelet op de wijze van totstandkoming van de overeenkomst – [geïntimeerde] is, zonder enige juridische bijstand en zonder kennisgeving of waarschuwing voorafgaand aan zijn gesprek met [naam 3] , verzocht te tekenen bij het kruisje – en gelet op de manier waarop partijen tot dan toe in de praktijk met elkaar samenwerkten – waarbij zij elkaar niet formeel benaderden en waarbij werd gekeken, als projecten uitvielen, of het geld voor een ander project kon worden gebruikt – achtte de rechtbank ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst, waarin het risico van het mislukken van de projecten volledig bij OCP is gelegd, naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. Grief I van VDP richt zich tegen dit oordeel.

VDP betwist dat zij en OCP een samenwerking zijn aangegaan ten aanzien van de CityBeacon-projecten. OCP bracht geen knowhow in en VDP had niet de kennis en kunde om iets met de CityBeacons te kunnen doen. De voormalige bestuurders van VDP hebben zich volgens VDP door hun vriend [geïntimeerde] voor het karretje laten spannen om gelden van VDP aan OCP over te maken voor de CityBeacon-projecten die OCP aan de man probeerde te brengen. VDP stelt verder dat het niet ‘in strijd met de redelijkheid en billijkheid’ is om achteraf vast te leggen dat het gaat om een lening, ook niet als partijen eerder onder andere uitgangspunten met elkaar hebben samengewerkt. VDP wijst er daarbij op dat uit alle stukken blijkt dat [geïntimeerde] begreep wat de consequentie was van het tekenen van de overeenkomst. In zijn correspondentie met VDP geeft [geïntimeerde] ook herhaaldelijk aan dat hij op zoek is naar gelden, dat hij verwacht op korte termijn over gelden te kunnen beschikken en dat hij zijn best doet gelden te vinden, en hoewel van deze inspanningen geen resultaten zijn gebleken, geeft [geïntimeerde] nooit aan dat hij ervan uit is gegaan dat slechts een gedeelte van de ter beschikking gestelde gelden behoefde te worden terugbetaald, aldus VDP.

Anders dan de rechtbank is het hof van oordeel dat er onvoldoende aanleiding is om te oordelen dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomt naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Het hof licht dit toe.

Het hof stelt voorop dat het VDP vrij stond om aan OCP voor te stellen om de ter beschikking gestelde gelden met terugwerkende kracht te kwalificeren als lening en de voorwaarden tot terugbetaling daarvan vast te leggen in de overeenkomst. OCP heeft met dit voorstel ingestemd. Op de dag waarop de overeenkomst werd gesloten (10 september 2020) ontstond dan ook een nieuwe situatie, in die zin dat partijen in ieder geval vanaf dat moment met de overeenkomst hun (rechts)verhouding hebben aangemerkt als overeenkomst van geldlening. OCP was zich van die nieuwe situatie (met andere woorden: van de strekking van de overeenkomst) ook bewust, zo blijkt uit de overgelegde correspondentie tussen OCP en VDP over de (nakoming van de) overeenkomst.

Daar komt bij dat VDP, zoals zij onderbouwd met stukken heeft toegelicht, wijzigingen van de overeenkomst steeds heeft geaccepteerd teneinde OCP extra tijd te gunnen om behoorlijk te kunnen nakomen, omdat OCP herhaaldelijk te kennen gaf op korte termijn over gelden te kunnen beschikken. VDP heeft zich naar het oordeel van het hof dan ook alleszins redelijk opgesteld en aanvankelijk niets afgedwongen bij OCP. VDP mocht en mag tegen deze achtergrond dan ook de onverkorte nakoming van de overeenkomst van OCP vergen.

OCP stelt dat [geïntimeerde] op de dag van ondertekening van de overeenkomst op korte termijn een beslissing moest nemen en hij op dat moment geen juridische bijstand had, maar die omstandigheid is op zichzelf van onvoldoende gewicht om te kunnen concluderen dat de ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is

De omstandigheid dat VDP en OCP tot het sluiten van de overeenkomst een bepaalde manier van samenwerken hadden, waarbij zij elkaar niet formeel benaderden en waarbij werd gekeken of reeds ingekochte materialen en arbeid voor uitgevallen projecten aan andere projecten kon worden gefactureerd, is naar het oordeel van het hof evenmin een omstandigheid die kan bijdragen aan het oordeel dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst niet van OCP kan worden gevergd. Die manier van samenwerken bestond vooral tussen de toenmalige bestuurders van VDP, [naam 2] en [naam 3] enerzijds en [geïntimeerde] anderzijds. Daaraan kwam in ieder geval met het sluiten van de overeenkomst nu juist een einde.

Ook de door OCP aangevoerde omstandigheid dat door de coronapandemie het gehele verkoop- en productieproces van de producten van CityBeacon kwam stil te liggen en OCP pas in het tweede kwartaal van 2022 haar activiteiten kon hervatten, is naar het oordeel van het hof niet een omstandigheid die meebrengt dat een ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst niet van OCP kan worden gevergd. Het hof begrijpt de stellingen van OCP in dit verband aldus dat haar meer tijd had moeten worden gegund om haar verplichtingen onder de overeenkomst te kunnen nakomen. Het hof volgt OCP daarin niet. De coronapandemie was bij het aangaan van de overeenkomst aan partijen immers bekend. Desalniettemin heeft OCP de overeenkomst zonder voorbehoud getekend. Daarnaast heeft OCP herhaaldelijk uitstel van betaling gekregen, en heeft VDP zich naar het oordeel van het hof alleszins redelijk opgesteld toen zij OCP aansprak op betaling. Tot slot is van belang dat OCP, hoewel zij heeft aangevoerd dat begin 2023 de resultaten verbeterden, geen verdere initiatieven heeft genomen om af te lossen onder de overeenkomst. Het door OCP in eerste aanleg gedane beroep op overmacht vanwege de coronapandemie kan op grond van het hiervoor overwogene evenmin slagen.

Nu het hof – anders dan de rechtbank – van oordeel is dat VDP OCP onverkort kan houden aan de geldleningsovereenkomst, kan ook het oordeel van de rechtbank over de toewijzing van de wettelijke rente in plaats van de contractuele rente niet in stand blijven. Uit de memorie van grieven volgt immers dat VDP van mening is dat OCP de overeenkomst moet nakomen. Daarin ligt besloten dat dit ook geldt voor het in de overeenkomst opgenomen beding over de rente, dat inhoudt dat er wettelijke handelsrente in de zin van art. 6:119a BW is verschuldigd.

Met grief II klaagt VDP dat de rechtbank haar vordering tegen de (indirect) bestuurders van OCP – [geïntimeerde] en Estate of the Art – op grond van onrechtmatige daad ten onrechte heeft afgewezen en dat de rechtbank heeft geoordeeld dat aan [geïntimeerde] en Estate of the Art geen persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt.

Aangezien Estate of the Art in staat van faillissement verkeert, is de procedure ten aanzien van haar van rechtswege geschorst op grond van art. 29 Faillissementswet. Hierna wordt daarom alleen de vordering van VDP tegen [geïntimeerde] beoordeeld. [geïntimeerde] is de enige bestuurder van Estate of the Art. Het handelen van Estate of the Art valt daarom noodzakelijkerwijs samen met het handelen van [geïntimeerde] . Indien [geïntimeerde] van het handelen van Estate of the Art een ernstig verwijt kan worden gemaakt, kan [geïntimeerde] op grond van art. 6:162 BW aansprakelijk gehouden worden, rechtstreeks of op de voet van art. 2:11 BW.

VDP voert als grondslag voor bestuurdersaansprakelijkheid aan dat van [geïntimeerde] op het moment dat de overeenkomst werd getekend geen enkele reden had om te denken dat OCP aan de daaruit voortvloeiende betalingsverplichtingen zou kunnen voldoen. OCP had geen eigen kapitaal, er waren geen concrete contracten die OCP recht gaven op het ontwikkelen van bepaalde projecten (met CityBeacons of anderszins) en OCP had in het algemeen geen vooruitzicht op middelen. [geïntimeerde] is als (indirect) bestuurder dus namens OCP de overeenkomst aangegaan, terwijl hij wist of behoorde te weten dat OCP deze niet zou kunnen nakomen. Daarvan kan hem volgens VDP een ernstig verwijt gemaakt worden. Voorts stelt VDP dat [geïntimeerde] op veel momenten bij VDP de indruk heeft gewekt dat OCP op zeer korte termijn over gelden zou beschikken. Dat heeft het handelen van VDP bepaald, en VDP betere wijzen van het verhalen van haar vordering ontnomen. Ook dat levert onrechtmatig handelen van [geïntimeerde] op, aldus steeds VDP.

Het hof volgt VDP niet in haar betoog dat [geïntimeerde] de overeenkomst is aangegaan, terwijl hij wist of behoorde te weten dat OCP niet zou kunnen nakomen. OCP c.s. heeft gemotiveerd toegelicht dat zij in september 2020 vooruitzicht op projecten had en het vertrouwen had dat het zou lukken om ook nog verdere projecten te vinden. Op dat moment liep immers een project in Dubai, waar [geïntimeerde] de CFO van Midwich van op de hoogte heeft gehouden. [geïntimeerde] heeft als indirect bestuurder voor OCP de overeenkomst getekend in de veronderstelling dat vervangend werk zou worden gevonden. Dat die veronderstelling niet zonder grond was, blijkt ook uit de eerste termijnbetaling van € 102.952,27 die OCP aan VDP heeft gedaan. Die betaling wijst erop dat OCP ten tijde van het sluiten van de overeenkomst vooruitzicht had op middelen. Naar het oordeel van het hof heeft VDP deze omstandigheden onvoldoende gemotiveerd weersproken.

Daar komt bij dat VDP de financiële situatie van OCP min of meer kende. VDP wist dat OCP aanloopkosten had gemaakt voor de projecten en niet beschikte over eigen gelden. Die gelden had ze nu juist aangetrokken van VDP. Ook wist, althans behoorde VDP te begrijpen dat OCP VDP enkel zou kunnen terugbetalen als zij definitieve opdrachten binnenhaalde. Verder is niet gebleken dat OCP ten tijde van het sluiten van de overeenkomst de indruk heeft gewekt bij VDP dat de uitstaande projecten al hadden geleid tot definitieve opdrachten of zonder meer tot definitieve opdrachten zouden leiden. VDP had in zekere zin net als OCP kunnen concluderen dat er weliswaar een mogelijk vooruitzicht bestond op definitieve opdrachten, maar ook dat geen van die vooruitzichten daadwerkelijk vaststonden.

Dat [geïntimeerde] na het sluiten van de overeenkomst niet aan VDP duidelijk heeft gemaakt dat VDP een risico liep dat OCP de uitgeleende bedragen niet zou terugbetalen vormt op zichzelf geen grond voor bestuurdersaansprakelijkheid. OCP c.s. had immers de hoop – zoals ook toegelicht in de correspondentie met VDP – dat er uit de uitstaande contacten met potentiële cliënten nieuwe opdrachten zouden voortvloeien. Het hof volgt VDP, ten slotte, niet in haar betoog dat zij op grond van mededelingen van [geïntimeerde] een zekere opbrengst (bij de oud bestuurders) inruilde voor een onzekere haar onbekende contractspartij. VDP heeft immers haar aanspraak op [naam 3] en [naam 2] behouden en heeft in ieder geval tegen [naam 3] ook daadwerkelijk incassomaatregelen getroffen.

De conclusie is dat de principale grief I van VDP slaagt en het incidenteel hoger beroep van OCP faalt. Het hof zal het tussenvonnis en het eindvonnis vernietigen, voor zover de rechtbank in conventie OCP heeft veroordeeld, kort gezegd, tot betaling van € 278.352,44, met wettelijke rente (onder 3.1 van het dictum). Het door VDP gevorderde bedrag van € 747.522,47 zal alsnog worden toegewezen, te vermeerderen met de gevorderde contractuele rente over dit bedrag vanaf 1 september 2022. Het tussenvonnis en het eindvonnis wordt voor het overige bekrachtigd.

OCP en [geïntimeerde] zijn (gezamenlijk) te beschouwen als de overwegend in het ongelijk gestelde partij. Het hof ziet aanleiding om alleen OCP in de kosten te veroordelen, omdat alleen de vordering tegen OCP slaagt en in het incidenteel hoger beroep geen vorderingen van [geïntimeerde] ter beoordeling voorliggen. Slechts OCP zal daarom worden veroordeeld tot betaling van de proceskosten van VDP in het principale en incidentele hoger beroep.

Het hof begroot de proceskosten in het principale en incidentele hoger beroep aan de zijde van VDP op:dagvaarding € 118,69griffierecht € 6.561,-salaris advocaat € 11.238,- (2 punten in principaal hoger beroep × tarief VII)salaris advocaat € 5.619,- (2 punten in incidenteel hoger beroep × tarief VII x 0.5) nakosten € 189,- (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)Totaal € 23.725,69De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten in incidenteel hoger beroep wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.