ECLI:NL:GHDHA:2026:2892

Deze zaak gaat over bestuurdersaansprakelijkheid jegens een vennootschapsschuldeiser. [appellant] heeft [geïntimeerde] als (indirect) bestuurder van de vennootschap, waarin hij heeft geïnvesteerd, aansprakelijk gehouden op grond van onrechtmatige daad voor de schuld van de vennootschap aan hem. Hij verwijt [geïntimeerde] (onder meer) verhaalsfrustratie doordat hij de activiteiten van de vennootschap heeft overgeheveld en voortgezet in een andere gelieerde vennootschap en vervolgens de vennootschap heeft ontbonden bij gebrek aan baten, waardoor deze geen verhaal bood voor zijn schuld.

De rechtbank heeft de vordering van [appellant] afgewezen. Het hiertegen ingestelde hoger beroep slaagt. Het hof veroordeelt [geïntimeerde] tot vergoeding van de door [appellant] geleden schade als gevolg van het onbetaald laten van zijn schuld door de vennootschap.

Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit de volgende stukken:

• het exploot van 7 oktober 2025 waarbij [appellant] aan [geïntimeerde] heeft betekend de dagvaarding van 12 september 2025, waarmee [appellant] in hoger beroep is gekomen van het vonnis van de rechtbank Den Haag van 2 juli 2025 en [geïntimeerde] is opgeroepen te verschijnen voor dit hof;

• de memorie van grieven van [appellant], met producties.

Tegen [geïntimeerde] is op 20 januari 2026 verstek verleend.

[geïntimeerde] was (indirect) enig bestuurder en aandeelhouder van Hotzone Solutions B.V. (hierna: Hotzone Solutions). Deze vennootschap hield zich bezig met de levering van apparatuur en van trainings-, beveiligings- en adviesdiensten aan de chemische, biologische, radiologische/nucleaire en milieubeschermingsgemeenschap (CBRN). Zij richtte zich in het bijzonder op de ontwikkeling en verkoop van producten en trainingen op dat gebied, in het bijzonder live agent simulants en live agent trainingen.

Bij vonnis van 19 juli 2023 heeft de rechtbank Den Haag de Overeenkomst ontbonden en Hotzone Solutions veroordeeld tot terugbetaling van het door [appellant] geïnvesteerde bedrag en tot betaling van de buitengerechtelijke incassokosten (€ 2.025,-) en proceskosten (€ 6.203,54). Hotzone Solutions heeft niet aan deze veroordelingen voldaan.

Bij vonnissen van diezelfde datum zijn ook de soortgelijke investeringsovereenkomsten die [naam 1], de broer van [appellant], respectievelijk [naam 2] met Hotzone Solutions waren aangegaan, ontbonden en is Hotzone Solutions veroordeeld tot terugbetaling van de door hen geïnvesteerde bedragen met rente en kosten.

Op 26 september 2023 zijn de statutaire en handelsnaam van Hotzone Solutions gewijzigd in LAT PRO B.V. Vervolgens is de vennootschap op 5 november 2023 uitgeschreven uit het handelsregister. In dat register is geregistreerd dat de ontbonden rechtspersoon met ingang van 19 oktober 2023 is opgehouden te bestaan, omdat geen bekende baten meer aanwezig zijn.

[appellant] heeft [geïntimeerde] gedagvaard en gevorderd [geïntimeerde] te veroordelen tot betaling van een bedrag van in totaal € 133.288,54, het bedrag waartoe eerder Hotzone Solutions in totaal is veroordeeld (3.3 hiervoor), te vermeerderen met rente en kosten.

Aan deze vordering heeft [appellant] onder meer ten grondslag gelegd dat [geïntimeerde] als bestuurder van Hotzone Solutions onrechtmatig jegens hem heeft gehandeld. [appellant] verwijt [geïntimeerde] dat hij heeft bewerkstelligd dat Hotzone Solutions haar verplichtingen niet is nagekomen en ook geen verhaal biedt. Op het moment dat in rechte vast was komen te staan dat Hotzone Solutions tekort was geschoten in haar verplichtingen jegens [appellant], werd de naam van de vennootschap gewijzigd en deze ontbonden door middel van een turboliquidatie, terwijl [geïntimeerde] wist van het bestaan van de vorderingen. Volgens [appellant] heeft [geïntimeerde] een web van allerlei vennootschappen opgetuigd en doet hij er alles aan om nakoming te voorkomen.

De rechtbank heeft de vorderingen afgewezen en [appellant] in de proceskosten veroordeeld. De rechtbank heeft (onder meer) overwogen dat [appellant] onvoldoende heeft onderbouwd dat er ten tijde van de ontbinding nog wel baten waren. Ook zijn naar het oordeel van de rechtbank in de overgelegde producties geen aanknopingspunten te vinden dat er door [geïntimeerde] vermogensbestanddelen aan Hotzone Solutions zijn onttrokken waardoor verhaal door [appellant] op die vennootschap is gefrustreerd, zodat er geen grond bestaat voor aansprakelijkheid van [geïntimeerde].

[appellant] is in hoger beroep gekomen en heeft drie grieven tegen het vonnis aangevoerd. Hij vordert dat het hof bij arrest, uitvoerbaar bij voorraad, het vonnis vernietigt en opnieuw rechtdoende zijn vorderingen alsnog toewijst, met veroordeling van [geïntimeerde] in de proceskosten in beide instanties.

[geïntimeerde] is in hoger beroep niet verschenen.

Met zijn grieven 1 en 2 komt [appellant] op tegen het oordeel van de rechtbank dat er geen grond bestaat voor aansprakelijkheid van [geïntimeerde] en dat [appellant] onvoldoende heeft onderbouwd dat er ten tijde van de ontbinding nog wel baten waren (rov. 4.3 hiervoor).

[appellant] heeft in hoger beroep zijn stelling dat de activiteiten van Hotzone Solutions voor de ontbinding zijn overgeheveld naar en voortgezet in een andere vennootschap binnen het concern van [geïntimeerde], uitvoerig en met stukken onderbouwd. In dat verband heeft hij verwezen naar twee facturen, die door Hotzone Solutions Group International B.V. – een vennootschap waarvan [geïntimeerde] (ook) indirect bestuurder en aandeelhouder is – zijn verstuurd aan Gulf Integrated Security Solution Co. W.L.L. in Kuwait. Uit de betreffende facturen van 30 mei 2023 en 7 juni 2023 blijkt dat er live agent trainingen ten bedrage van € 319.375,- in rekening werden gebracht en dat die trainingen werden gegeven in de periode van september 2023 tot december 2023, dus kort vóór en na de ontbinding van Hotzone Solutions. Uit twee andere facturen blijkt dat Hotzone Solutions in 2022 aan dezelfde klant, Gulf Integrated Security Solutions Co. W.L.L., exact dezelfde trainingen met dezelfde omschrijving en voor dezelfde landen heeft gefactureerd als die door Hotzone Solutions Group International B.V. met de voornoemde facturen uit 2023 in rekening zijn gebracht (ook) aan Gulf Integrated Security Solutions Co. W.L.L. Dat er ná de ontbinding nog steeds live agent trainingen werden verkocht en aangeboden onder de naam Hotzone Solutions vindt ook steun in de door [appellant] overgelegde artikelen uit 2024 en 2025 die zijn gepubliceerd op LinkedIn. Het hof is met [appellant] dan ook van oordeel dat uit het voorgaande niet anders opgemaakt kan worden dan dat er bij Hotzone Solutions nog baten waren dan wel moeten zijn geweest ten tijde van de ontbinding in de zin van een substantiële verdiencapaciteit, die voor de ontbinding aan Hotzone Solutions is onttrokken.

[geïntimeerde] heeft hiertegen in hoger beroep niets ingebracht en deze stelling naar het oordeel van het hof ook in eerste aanleg niet voldoende gemotiveerd weersproken. Weliswaar heeft [geïntimeerde] in eerste aanleg betwist dat er activa en klanten van Hotzone Solutions naar andere vennootschappen van de groep zijn overgeheveld en daartegen aangevoerd dat deze andere vennootschappen zich in het geheel niet bezig hielden met live agent producten of trainingen en zich ook op andere klanten richten, maar dit strookt niet met de door [appellant] overgelegde facturen. Daaruit blijkt genoegzaam dat dezelfde live agent trainingen die in april 2022 nog door Hotzone Solutions aan Gulf Integrated Security Solutions Co. W.L.L. werden gefactureerd, vanaf juli 2022 aan diezelfde klant door een andere vennootschap van de groep, namelijk Hotzone Solutions Group International B.V., werden gefactureerd. Dat het om exact dezelfde live agent trainingen gaat, kan alleen al worden afgeleid uit de omschrijving op de nota’s, waarbij met de nota van 12 april 2022 door Hotzone Solutions de 1ste Sequence van de 12 Weeks Advanced Awareness Training werd gefactureerd, terwijl met de nota’s van 1 juli 2022 respectievelijk 30 mei 2023 de 2th Sequence en Group 4 van de 12 Weeks Advanced Awareness Training in rekening werden gebracht, maar dan door Hotzone Solutions Group International B.V.

Evenmin heeft [geïntimeerde] toegelicht wanneer het octrooi van Hotzone Solutions is verkocht en wat er met de verkoopopbrengst (ook een bate) is gebeurd. Ter zitting bij de rechtbank heeft [geïntimeerde] verklaard dat een Frans bedrijf het octrooi heeft overgenomen, maar dit is verder niet onderbouwd. Dit had wel van [geïntimeerde] mogen worden verwacht omdat de investering van [appellant] volgens [geïntimeerde] zelf (onder meer) is aangewend voor het verkrijgen van dit octrooi en [appellant] tot en met eind 2018 recht had op rendement over de omzet van de simulants en live agent trainingen waarop het octrooi betrekking had. Het lijkt het hof bovendien niet aannemelijk en op zijn minst opmerkelijk dat het octrooi verkocht zou zijn aan een bedrijf buiten de groep, terwijl gebleken is dat de live agent trainingen nog steeds worden verkocht door een vennootschap binnen de groep onder de naam Hotzone Solutions.

[geïntimeerde] heeft niet, althans niet gemotiveerd betwist dat [appellant] door zijn onrechtmatige gedraging het volledige verhaal van zijn vordering op Hotzone Solutions is verloren, zodat hij gehouden is tot vergoeding van de gevorderde schadevergoeding. In eerste aanleg heeft [geïntimeerde] zich nog op het standpunt gesteld dat de ontbinding van Hotzone Solutions niet tot schade heeft geleid aangezien de vordering van [appellant] uit het vonnis nooit voldaan had kunnen worden omdat Hotzone Solutions geen baten meer had op het moment van haar ontbinding. Uit het voorgaande vloeit voort dat dit standpunt faalt. Uit het in 6.4-6.6 overwogene blijkt dat Hotzone Solutions voor haar ontbinding substantiële activiteiten had, en Hotzone Solutions Group International B.V. die activiteiten met substantiële omzetten heeft voortgezet. Dat wettigt het vermoeden al dat Hotzone Solutions zonder het onrechtmatig handelen van [geïntimeerde] de vordering van [appellant] had kunnen betalen. [geïntimeerde] heeft dit vermoeden niet ontzenuwd. [geïntimeerde] heeft verder nog aangevoerd dat indien hij zou worden veroordeeld tot betaling van enige schadevergoeding, bij de hoogte daarvan in acht genomen moet worden dat [appellant], zijn broer [naam 1] en [naam 2] reeds als gevolg van de executoriale beslagen een bedrag van € 2.125,- van Hotzone Solutions hebben ontvangen. Het hof gaat ook hieraan voorbij. Door [geïntimeerde] is niet gesteld en evenmin blijkt uit de productie waarnaar door [geïntimeerde] wordt verwezen dat (en/of welk deel van) dit bedrag daadwerkelijk is ontvangen door [appellant].

Het door [geïntimeerde] in eerste aanleg gedane beroep op verjaring wordt verworpen. De aansprakelijkheid van [geïntimeerde] is gebaseerd op het aan hem gemaakte verwijt van verhaalsfrustratie doordat hij Hotzone Solutions in oktober 2023 heeft ontbonden met achterlating van de schuld aan [appellant], terwijl de activiteiten zijn voortgezet in andere vennootschappen van de groep. Niet in geschil is dat [geïntimeerde] in ieder geval op 25 april 2024, de datum van de dagvaarding in eerste aanleg, bekend is geworden met de vordering van [appellant] op hem. Op dat moment was de verjaringstermijn dan ook (nog) niet verstreken.

De conclusie is dat de grieven 1 en 2 slagen.

De conclusie is dat het hoger beroep van [appellant] slaagt. Daarom zal het hof het bestreden vonnis vernietigen. De vordering van [appellant] zal worden toegewezen en [geïntimeerde] zal worden veroordeeld tot betaling aan [appellant] van een bedrag van € 133.288,54, te vermeerderen met de wettelijke rente over dit bedrag.

Het hof zal [geïntimeerde] als de in het ongelijk gestelde partij veroordelen in de kosten van het hoger beroep en van het geding in eerste aanleg. Het hof begroot deze aan de zijde van [appellant] op in totaal € 12.622,44, bestaande uit:- € 6.299,97 proceskosten eerste aanleg: € 135,97 dagvaarding, € 2.306,- griffierecht en € 3.858,- salaris advocaat (2 punten x tarief V),- € 6.133,47 proceskosten hoger beroep: € 144,47 dagvaarding, € 2.192,- griffierecht en € 3.797,- salaris advocaat (1 punt × tarief V), - € 189,- nakosten (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing).